מסמך מרכז לשנת 2017: סקירת תמצית פרסומים עיקריים של רשות ניירות ערך, הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- IASB ( והמוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות

Transcription

1 מוגש באדיבות המחלקה המקצועית, פאהן קנה ושות' Grant Thornton Israel מסמך מרכז לשנת 2017: סקירת תמצית פרסומים עיקריים של רשות ניירות ערך, הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- IASB ( והמוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות ינואר 2018

2 תוכן עניינים נושא מבוא עמודים פרסומי הרשות לניירות ערך: החלטות מליאה ועמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים )SLBs( 6-14 עמדה משפטית מספר : עדכונים נלווים מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור לרבות עדכון עמדה משפטית מספר : צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה עדכון עמדה משפטית מספר : ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים פניה מקדמית בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן במכשיר חוב שאינו צמוד מדד עמדות סגל הרשות בנושאים חשבונאיים )SABs( שאלות ותשובות לעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי )15 15 )IFRS עמדת סגל חשבונאית 19-2: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי,16 חכירות 16) (IFRS הצעות לתיקון חוק ניירות ערך ולתקנות מכוחו הצעה לתיקון כללי ניירות ערך )מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך(, תשע"ו מפת הדרכים: יעדי רשות ניירות ערך והקלות ברגולציה ביטול הדרישה לצירוף דוח אירועים בהצעת מדף - הודעה לתאגידים פרסום תיקון תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התשע"ז , ברשומות - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודת התחייבות דוחות יחידת הביקורת ברשות דוח ריכוז ממצאים בנושא חברות נדל"ן זרות דוח ריכוז ממצאים בנושא חוזי הקמה דוח ריכוז ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ דוח ריכוז ממצאים בנושא דיווחים מיידיים

3 תוכן עניינים )המשך( נושא פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- והיבטים נלווים: עמודים )IASB פרשנות 23 של הוועדה לפרשנויות של דיווח טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה )23 )IFRIC כספי בינלאומי בגין וודאויות אי בדבר תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים (Annual Improvements to IFRS Standards Cycle) תוכנית עבודה של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) לשנים רשימת תקנים חדשים ותיקונים לתקנים קיימים שמועד תחילתם בין השנים פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli שיפור תקנים קיימים - תקינה ישראלית חלק ב' נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( 3

4 מבוא עם סיומה של שנת 2017, אנו מתכבדים להציג בפניכם מסמך מרכז הסוקר תמצית של פרסומים עיקריים של הרשות לניירות ערך )להלן - "הרשות"(, של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )להלן- ה-,)"IASB" לרבות פרסומים המתייחסים לתקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים כמו גם לתיקונים לתקני דיווח כספי בינלאומיים ולתקני חשבונאות בינלאומיים אשר הינם בתוקף באופן מנדטורי בין השנים ושל המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. שנה זו חתמה עוד פרק בשורה ארוכה של מאות יוזמות חקיקה, מהלכים ורפורמות אשר קודמו ע"י סגל הרשות לניירות ערך, אשר תכליתם הינה יצירת מדרג רגולציה והקלות ברגולציה וזאת כחלק מפרויקט "מפת הדרכים" שיצא לדרך בשנת עיקרם של השינויים ברוח זאת אשר קיבלו ביטוים בשנת 2017 הינו בפרסום תיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( לעניין ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודת התחייבות )לרבות בדרך של פרסום עמדה משפטית בדבר מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור( וכן בביטול הדרישה לצירוף דוח אירועים במסגרת פרסום הצעת מדף )ולרבות עדכון עמדה משפטית מספר בכל הנוגע להיבטים יישומיים הנגזרים ממודל דוח האירועים לאור תיקונים שבוצעו כאמור בתקנות(. שנה זו התאפיינה כמו כן בפרסום עמדות סגל הרשות בנושאים חשבונאיים )לרבות, פרסום קובץ שאלות ותשובות לעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4 בדבר גילוי השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות (15 (IFRS בחודש אוגוסט 2017, וכן פרסום עמדת סגל חשבונאית 19-2 בדבר גילוי השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות (16 (IFRS בחודש דצמבר 2017(. בנוסף, פורסמו במהלך השנה ובתחילת שנת 2018 מספר דוחות של יחידת הביקורת במחלקת התאגידים ברשות לניירות ערך המרכזים את ממצאי הרשות בקשר עם ביקורות שנערכו בתאגידים במגוון נושאים שונים )בחינת גילויים הנכללים בתשקיפים ובדיווחים תקופתיים של חברות נדל"ן זרות, חוזי הקמה, שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ וכן בפן של דיווחים מיידיים(. המסמך מאגד במסגרת כוללת אחת את תוכנם של חוזרים בנושאים מקצועיים ופרסומים נלווים אשר פורסמו על ידי המחלקה המקצועית בשנה שחלפה, כמו גם פרסומים נוספים רלוונטיים מתחילת שנת המסמך המרכז שלפניכם בנוי משלושה חלקים מרכזיים )וכן נספח( ובהם נכללות ההתייחסויות השונות במסגרת הפרקים הבאים: החלק הראשון של הסקירה כולל את עיקרי פרסומי הרשות על פי החלוקה המפורטת כדלקמן - החלטות מליאה ועמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים ;)SLBs( 1. פניות מקדמיות בנושאים חשבונאים; 2. עמדות סגל הרשות בנושאים חשבונאיים ;)SABs( 3. הצעות לתיקון חוק ניירות ערך ולתקנות מכוחו; 4. מפת הדרכים: יעדי רשות ניירות ערך והקלות ברגולציה; 5. דוחות יחידת הביקורת ברשות. 6. 4

5 ה) ה) מבוא )המשך( בחלק השני של הסקירה נכללים עיקרי פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )IASB- והיבטים נלווים. החלק האחרון מוקדש לפרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות וכולל עדכונים שונים לתקני חשבונאות ישראלים קיימים וכן תקני חשבונאות חדשים )ככלל, מועד התחילה של התקנים החדשים והתיקונים לתקנים הרלוונטיים הינו בשנים (. בנוסף, כבשנים עברו, כולל המסמך נספח ובו תוכן חוזר מקצועי שהופץ ללקוחות ואשר במסגרתו נכללה סקירת עיקרי הנושאים המרכזיים אשר נדונו בכנס התאגידים השנתי 2017 תשיעי במספר( של הרשות לניירות ערך מיום 4 לדצמבר השנה התאפיין הכנס בסיכום האסטרטגיה, החזון, הדגשים ותכנית העבודה של מחלקת התאגידים ברשות בשנים האחרונות, זאת נוכח סיום כהונתם של יו"ר הרשות, פרופ' שמואל האוזר, ושל מנהל מחלקת התאגידים, עו"ד מוטי ימין, עם מבט לעתיד בדמות החזון להפוך את שוק ההון הישראלי למעצמה ולהפוך את הבורסה בת"א לאבן שואבת, כמרכז פיננסי בינלאומי ובין היתר, הצעדים המתהווים להקמת בורסה ייעודית לחברות קטנות בישראל. כנהוג, הכנס נחלק לשני מושבים: מושב חשבונאי )היבטים באכיפה החשבונאית( ומושב משפטי )היבטי גילוי, דיווח וממשל תאגידי(. בין מגוון הנושאים שהוצגו ונדונו בכנס השנה נכללו סוגיות חשבונאיות שונות )לרבות הצעדים המתבקשים בקשר להיערכות ליישום הצפוי של תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים, IFRS 9,IFRS 15 ו-,)IFRS 16 סוגיות במכשירים פיננסיים והערכות שווי, קשיי נזילות ואי וודאויות פיננסיות, היבטי גילוי ומדידה בקשר לתכנוני מס, ביקורת בתאגידים, רפורמת מדרג הרגולציה, גיוון הנפקות ומכשירים פיננסיים, אג"ח וחברות בהסדר, הפיקוח על חברות דירוג האשראי ועוד. כבכל שנה, אנו תקווה כי תמצאו עניין במסמך מרכז זה ושהוא יהווה לעזר עבורכם על מנת לרכז, באמצעות הפרסומים השונים, היבטים העשויים להיות רלוונטיים לצורך הכנת הדוחות התקופתיים השנתיים הקרובים וכן לצורך שיפור ההיערכות לקראת תקופות הדיווח הבאות. יובהר כי האמור במסמך זה מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של הפרסומים המופיעים במסגרתו, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחם המקורי. מסמך זה נועד למסירת מידע בלבד ואין לראות בו כמתן חוות דעת ו/או ייעוץ מקצועי. כתמיד, נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה ו/או לצורך מתן הבהרות נוספות ככל שיידרש. בברכה, המחלקה המקצועית 5

6 פרסומי הרשות לניירות ערך החלטות מליאה ועמדות סגל הרשות בנושאים משפטיים )SLBs( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור ביום 24 באפריל 2017 פרסם סגל רשות ניירות ערך )להלן - "הרשות" או "סגל הרשות"( את עמדה משפטית : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור הכוללת במסגרתה, בין היתר, קובץ שאלות ותשובות בנושא אופן יישום ההקלות שפורסמו במסגרת התיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל )להלן - "התיקון" ו-"תקנות הדוחות"(. בהמשך לאמור, ביום 14 במאי 2017 פרסם סגל הרשות עדכון ראשון לעמדה המשפטית )באמצעות הוספה של ארבע שאלות ותשובות(. ביום 9 באוגוסט 2017 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף לעמדה המשפטית )באמצעות עדכון ארבע שאלות ותשובות קיימות והוספת ארבע שאלות ותשובות חדשות( )להלן - "העמדה המשפטית" או "העמדה המשפטית המעודכנת"(. רקע בחודש יולי 2015 אישרה מליאת הרשות לפרסם להערות הציבור הצעה לבחינת אפשרות יצירת מדרג רגולציה על דרך של ביטול חובת פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון והשלישי )להלן - "מסמך ההצעה"(. לאחר שהתקבלו הערות שונות ממספר גורמים באשר לאמור במסמך ההצעה, ולאחר בחינת הערות אלה, פרסמה הרשות בחודש פברואר 2016 טיוטת נוסח חקיקה הכוללת תיקון תקנות שהותקנו מכוח חוק ניירות ערך, התשכ"ח )להלן - "טיוטת הצעת החקיקה"(. בשונה מהנוסח אשר נכלל במסמך ההצעה מחודש אוגוסט 2015 אשר בו הוצע מדרג רגולציה לכלל התאגידים הקטנים, ללא הבחנה, ההקלה שעמדה שבבסיס טיוטת הצעת החקיקה בקשר עם ביטול החובה לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי )להלן - "דוחות רבעוניים"(, התייחסה רק לתאגידים קטנים, אשר הציבור אינו מחזיק באגרות חוב שלהם. טיוטת הצעת החקיקה כללה, בין היתר, שאלות בגינן התבקש הציבור להעיר את הערותיו. לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לטיוטת הצעת החקיקה מחודש פברואר 2016 לחץ/י כאן. בחודש מאי 2016 פורסם על ידי הרשות מתווה סופי של הצעת חקיקה למדרג רגולציה בנושא כפי שאושר על ידי מליאת הרשות. המתווה הסופי כלל שני שינויים עיקריים בהשוואה לנוסח שפורסם במסגרת טיוטת הצעת החקיקה מחודש פברואר בחודש מרץ 2017 פורסם ברשומות התיקון בדבר ביטול חובת פרסום דוחות רבעוניים )רבעון ראשון ושלישי( אשר מטרתו להעניק הקלה לתאגידים קטנים שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם )להלן - "תאגיד קטן פטור"(. בסמוך לאותו מועד פרסם סגל הרשות הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות הדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לפרסום התיקון ברשומות מחודש אפריל 2017 לחץ/י כאן..1 6

7 .1.2 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( להלן סקירה תמציתית של עיקרי העמדה המשפטית המעודכנת: מטרת העמדה המשפטית הינה לספק הבהרות והנחיות בדבר היישום לראשונה והיישום בתקופות עוקבות של התיקון. במסגרת התיקון תוקנה, בין היתר, תקנה 5 ג)א( לתקנות הדוחות אשר קובעת את התנאים לכך שתאגיד ייחשב כתאגיד קטן באופן לפיו, הורחבה תחולת אימוץ ההקלות לכלל התאגידים המדווחים שניירות הערך שלהם אינם נסחרים בבורסה וזאת ללא מגבלת הון עצמי )בעוד שקודם לתיקון נדרש כי לא יתקיים מסחר בבורסה בניירות הערך של התאגיד לתקופה של 60 ימים קודם למועד הקובע וכן דרישה כי ההון העצמי יהיה נמוך מרף מוגדר(. כמו כן, במסגרת העמדה המשפטית מבהיר סגל הרשות כי התנאים המצוינים בפסקאות משנה )1( )רף מניות או יחידות השתתפות( ו-) 3 ( )רף תעודות ההתחייבות( בתקנה האמורה, הינם תנאים מצטברים לצורך הגדרת התאגיד כתאגיד קטן. בהתאם לתיקון, תאגיד קטן פטור אינו מחויב עוד בפרסום דוחות ברבעונים הראשון והשלישי )דוחות הכוללים דוחות כספיים ביניים, דוח דירקטוריון לתקופת הביניים, עדכוני פרק תיאור עסקי התאגיד, הצהרות מנהלים לגבי הבקרה הפנימית וכל מידע אחר הנדרש מכוח תקנות הדוחות(. במסגרת העמדה המשפטית מובהר כי ההקלה האמורה חלה כברירת מחדל, ועל כן, תאגיד קטן פטור אינו נדרש לקבל החלטה פוזיטיבית בנוגע לאימוץ ההקלה. עם זאת, תאגיד קטן פטור רשאי להחליט שלא לאמץ את ההקלה ולהמשיך לפרסם את דוחות הרבעון הראשון והשלישי לפי מתכונת הדיווח שחלה על תאגידים שאינם קטנים. במסגרת העמדה המשפטית מבהיר סגל הרשות כי תאגיד קטן פטור אשר יבחר שלא לאמץ את ההקלה, יהא רשאי לשנות באופן יזום, אחת לכל שנה קלנדרית, ברבעון הראשון של אותה שנה )קרי עד 31 במארס של אותה שנה(, את מתכונת הדיווח החלה עליו ולבחור לאמץ את ההקלה מכאן ואילך. עם זאת, תאגיד קטן פטור יכול לקבל, בכל עת, החלטה לחזור בו מאימוץ ההקלה, ולשוב לדווח במתכונת רבעונית. בהתאם לעמדה המשפטית, החלטהעל שינוי מתכונת הדיווח מהווה אירוע מהותי המחייב פרסום דיווח מיידי. בשים לב לאמור לעיל, מתבקש כל תאגיד קטן פטור לפעול כדלקמן: יישום לראשונה - החל ממועד פרסום העמדה המשפטית ולא יאוחר מיום 31 במאי 2017, יהא על כל תאגיד אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור להודיע על מתכונת הדיווח הצפויה בה בחר )חצי שנתית או רבעונית( באמצעות טופס דיווח ייעודי ת "דיווח מיידי על מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור"; תקופות עוקבות - בתקופות העוקבות למועד כניסת התיקון לתוקפו, יהא על כל תאגיד קטן פטור לעדכן על כל שינוי במתכונת דיווח הדוחות העיתיים החלה עליו, באמצעות טופס ת יובהר, כי כל זמן שתאגיד קטן פטור לא שינה את מתכונת הדיווח שלו, אין הוא נדרש לפרסם דוח מיידי כאמור. יודגש כי במסגרת הדיווח המיידי על מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור הנדרש כאמור לעיל )קרי, במסגרת דיווח לראשונה או במסגרת הדיווח בעת שינוי מתכונת הדיווח(, יעדכן התאגיד מראש מהי התקופה הרלוונטית אשר ביחס אליה תחול לראשונה מתכונת הדיווח העדכנית בה הוא בחר. 7

8 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( סקירה תמציתית של השאלות והתשובות כמפורט במסגרת העמדה המשפטית המעודכנת: שאלה 1: תאגיד מדווח עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור, אך התאגיד קיבל החלטה לפיה הוא ימשיך לדווח על בסיס רבעוני. האם על התאגיד לדווח על כך באמצעות דיווח מיידי? תשובה: כן. כאמור לעיל, על התאגיד לדווח על החלטתו לא ליישם את ההקלה, וזאת עד ליום 31 במאי שאלה 2: כיצד, ועל בסיס אילו מועדים, תיבחן עמידתו של תאגיד מדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור? תשובה: העקרונות הקבועים בתקנה 5 ג)א( לתקנות הדוחות בדבר המועד הקובע )להלן - "המועד הקובע"( יהוו בסיס להגדרת תאגיד כתאגיד קטן פטור, וזאת בתנאי שבנוסף לעמידתו בהגדרת תאגיד קטן בשנת הדיווח הרלוונטית, הציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלו במועד האחרון האפשרי שבו ניתן לפרסם את הדוח הרבעוני. כך למשל, תאגיד מדווח שהנפיק תעודות התחייבות אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן במועד הקובע לשנת 2017 )קרי, ביום 1 בינואר 2017(, אשר יבקש ליישם את ההקלה החל מדוחות הרבעון השלישי של שנת 2017, יוכל ליישם את ההקלה בכפוף לכך שביום 30 בנובמבר 2017 )המועד האחרון האפשרי לפרסום דוחות הרבעון השלישי של 2017( הציבור לא יחזיק עוד בתעודות ההתחייבות שלו. סגל הרשות מדגיש, כי תוצאות הבחינה האמורה, יקבעו את עמידת התאגיד המדווח בהגדרת תאגיד קטן פטור, ביחס לכל שנת הדיווח הקלנדרית אשר תחילתה במועד הקובע האמור. שאלה 3: מתי תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור בשנת 2017, ואשר במועד הקובע לשנת 2018 )קרי, ביום 1 בינואר 2018( אינו עומד עוד בתנאים בשל עליה בשווי השוק של מניותיו בבורסה, נדרש לפרסם לראשונה דוח רבעוני? תשובה: תאגיד רשאי להמשיך ולדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, עד וכולל הרבעון השלישי לשנת הדיווח שהחלה במועד הקובע האמור, כלומר לאורך כל שנת אם במועד הקובע העוקב )קרי, ביום 1 בינואר 2019( התאגיד עדיין לא יעמוד בהגדרת תאגיד קטן, יחל התאגיד לדווח במתכונת רבעונית החל מדוח לרבעון ראשון של שנת קרי, התאגיד יהיה מחויב בפרסום דוחות לרבעון הראשון ולרבעון השלישי של שנת

9 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( שאלה 4: מתי תאגיד קטן פטור, אשר מתכונת הדיווח שלו היא חצי שנתית, ואשר מנפיק לציבור לראשונה תעודות התחייבות, מחויב בפרסום דוחות במתכונת רבעונית? תשובה: כאמור בתשובה לשאלה 3 לעיל, תאגיד מדווח אשר עמד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר אינו עומד עוד בהגדרה זאת בשל הנפקת תעודות התחייבות לציבור, זכאי לתקופת הסתגלות במתכונת דיווחיו כפי שנקבעה בתקנה 5 ה)ג 1 ( לתקנות הדוחות )לפיה מוקנית לתאגיד אפשרות להמשיך ולדווח לתקופות דיווח שיסתיימו בתוך שנים עשר חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור(. להלן יובאו מספר דוגמאות להמחשה: א. ב. ג. ד. תאגיד קטן פטור, אשר מנפיק לציבור לראשונה תעודות התחייבות ביום 1 באוקטובר התאגיד זכאי לתקופת הסתגלות בת 12 חודשים )עד תקופת הדיווח שסיומה ביום 30 בספטמבר 2019(, במסגרתה לא יידרש לפרסם דוחות רבעוניים. בהתאם, לא יידרש לפרסם שני דוחות רבעוניים )דוח הרבעון הראשון לשנת 2019 ודוח הרבעון השלישי לשנת 2019(. התאגיד יידרש לפרסם לראשונה דוח רבעוני בגין הרבעון הראשון לשנת 2020 )אם תעודות ההתחייבויות עדיין מוחזקות בידי הציבור במועד האחרון לפרסום הדוח). תאגיד קטן פטור, אשר מנפיק לציבור לראשונה תעודות התחייבות ביום 30 בספטמבר התאגיד זכאי לתקופת הסתגלות בת 12 חודשים )עד תקופת הדיווח שסיומה ביום 29 בספטמבר 2019( במסגרתה לא יידרש לפרסם דוחות רבעוניים. בהתאם, לא יידרש לפרסם שני דוחות רבעוניים - דוח הרבעון השלישי לשנת 2018 ודוח הרבעון הראשון לשנת התאגיד יידרש לפרסם לראשונה דוח רבעוני בגין הרבעון השלישי לשנת 2019 )אם תעודות ההתחייבויות עדיין מוחזקות בידי הציבור במועד האחרון לפרסום הדוח(. תאגיד קטן פטור, אשר מנפיק לראשונה תעודות התחייבות ביום 30 ביוני התאגיד זכאי לתקופת הסתגלות בת 12 חודשים )עד תקופת הדיווח שסיומה ביום 29 ביוני 2019( במסגרתה לא יידרש לפרסם דוחות רבעוניים. בהתאם, לא יידרש לפרסם שני דוחות רבעוניים - דוח הרבעון השלישי לשנת 2018 ודוח הרבעון הראשון לשנת התאגיד יידרש לפרסם לראשונה דוח רבעוני בגין הרבעון השלישי לשנת 2019 )אם תעודות ההתחייבויות עדיין מוחזקות בידי הציבור במועד האחרון לפרסום הדוח(. תאגיד קטן פטור, אשר מנפיק לציבור לראשונה תעודות התחייבות ביום 1 במרץ התאגיד זכאי לתקופת הסתגלות בת 12 חודשים )עד תקופת הדיווח שסיומה ביום 30 במארס 2019(, במסגרתה לא יידרש לפרסם דוחות רבעוניים. בהתאם, לא יידרש לפרסם שני דוחות רבעוניים - דוח הרבעון הראשון לשנת 2018 ודוח הרבעון השלישי לשנת התאגיד יידרש לפרסם לראשונה דוח רבעוני בגין הרבעון הראשון לשנת 2019 )אם תעודות ההתחייבויות עדיין מוחזקות בידי הציבור במועד האחרון לפרסום הדוח(. 9

10 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( שאלה 5: האם תאגיד אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן אשר הנפיק בעבר תעודות התחייבות שהציבור החזיק בהן, אך פרע בפירעון מוקדם או הסדר התשלומים החוזי, את תעודות ההתחייבות באופן מלא טרם המועד האחרון לפרסום דוח כספי לרבעון הראשון או השלישי, לפי העניין, רשאי ליישם את ההקלה כבר ביחס לאותו רבעון ולא לפרסם את הדוח לרבעון הראשון או השלישי? תשובה: כן. סגל הרשות סבור כי מקום בו פרע התאגיד את כל התחייבויותיו בגין תעודות ההתחייבות, ואלה אינן מוחזקות עוד בידי הציבור במועד האחרון שבו היה נדרש פרסומו של הדוח הרבעוני הרלוונטי, יהיה רשאי התאגיד ליהנות מן הפטור, וזאת בכפוף לעמידתו בתנאים הנוספים במועד הקובע. כך לדוגמה, תאגיד קטן אשר נכון ליום 30 בנובמבר 2017 )המועד האחרון לפרסום דוחות הביניים לרבעון השלישי של שנת 2017( לא מוחזקות על ידי הציבור תעודות התחייבות שלו, יוכל ליהנות מההקלה ולא לפרסם דוחות כספיים לרבעון השלישי של שנת 2017, זאת בכפוף לכך, שבמועד הקובע )1 בינואר 2017( הוא עמד בהגדרת תאגיד קטן. להמחשת האמור, במסגרת העדכון לעמדה המשפטית מאוגוסט 2017 הובהר במסגרת דוגמה כי העיקרון לעיל תקף גם אם תעודות ההתחייבות נפרעו במלואן מספר ימים קודם למועד האחרון לפרסום דוח כספי לרבעון המתייחס. יצוין, כי היות ובמקרה דנן דוחות התאגיד לרבעון הראשון של שנת 2017 פורסמו לציבור, שכן במועד פרסומם הוחזקו תעודות התחייבות של התאגיד אצל הציבור, ואלה מהווים "דיווח כספי ביניים" כהגדרתו בתקן חשבונאות בינלאומי 34, דיווח כספי לתקופות ביניים )להלן -"34,)"IAS הרי שבמסגרת דוחות הרבעון השני לאותה שנה, מתכונת ההצגה תהא רבעונית, היינו - יוצגו נתוני הרבעון השני של שנת 2017 )שלושה חודשים( והתקופה המצטברת של שישה חודשים מתחילת השנה. כמו כן, סגל הרשות סבור כי בנסיבות אלה, יש מקום שהתאגיד ידווח בהתראה מספקת על כוונתו ליישם את ההקלה, תוך הודעה שאינו מתכוון לפרסם את הדוחות הרבעוניים הרלוונטיים. שאלה 6: האם תאגיד מדווח אשר עמד בעבר בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר אינו עומד עוד בהגדרה זו נדרש להציג מספרי השוואה לתקופות רבעוניות קודמות, אשר בגינן לא פורסם דוח כספי בעבר? תשובה: כן. בהתאם לאמור בסעיף 20 )ב( לתקן חשבונאות בינלאומי 34, דיווח כספי לתקופות ביניים )34 )IAS על התאגיד להציג מספרי השוואה לתקופות מקבילות של שנת הדיווח האחרונה, גם אם לא פורסם בגינן דוח סקור בעבר. שאלה 7: האם תאגיד קטן פטור אשר דוחותיו מצורפים לדוחות הרבעוניים של תאגיד אחר שאינו מהווה תאגיד קטן, אשר מחזיק בהון מניותיו של התאגיד הקטן הפטור )להלן- "התאגיד המחזיק"( מכוח תקנה 23 לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע או מכוח תקנה 44 לתקנות הדוחות, נדרש לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון/השלישי? תשובה: כן. מקום בו צירף התאגיד המחזיק לדוחותיו הרבעוניים את הדוחות הכספיים של התאגיד הקטן הפטור (באופן נפרד), יהא על התאגיד הקטן הפטור, לפרסם דוחות כספיים אלה כפי שפורסמו על ידי התאגיד המחזיק. 10

11 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( שאלה 7 א': האם תאגיד קטן פטור נדרש לפרסם ברבעון הראשון והשלישי דיווח הכולל נתונים על תוצאותיו הכספיות או מידע מהותי אחר, במקרה שבו מידע ונתונים אלה דווחו לציבור על ידי חברה המחזיקה במניותיו? לעניין זה" - חברה מחזיקה - "חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בת"א או בבורסה זרה והיא מפרסמת דוחות כספיים או נתונים כספייםמדי רבעון. תשובה: כן. אמנם התאגיד הקטן פטור מהחובה לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי, אולם אם חברה מחזיקה פרסמה מידע מהותי הניתן לזיהוי נפרד ומפורש ביחס לתאגיד הקטן המוחזק על ידה (למשל, במקרה שבו פעילות התאגיד הקטן מוצגת כמגזר נפרד בדוחות החברה המחזיקה(, על התאגיד הקטן לפרסם, במקביל, את המידע המהותי אשר פורסם ביחס אליו באופן ברור ומובן. בהקשר זה, סגל הרשות סבור כי על התאגיד המוחזק לבדוק, מבעוד מועד, אילו נתונים מהותיים הניתנים לזיהוי נפרד ומפורש אשר מיוחסים לו, עתידים להתפרסם במסגרת הדוחות הרבעוניים של החברה המחזיקה ולהיערך לפרסם מידע זה במסגרת דיווחיו במקביל לפרסומם על ידי החברה המחזיקה. שאלה 7 ב': שאלה זו )אשר התווספה לעמדה המשפטית בחודש מאי 2017( עוסקת בסוגיה האם תאגיד קטן פטור )להלן בשאלה זו - "התאגיד המוחזק") אשר מכלול הנתונים הכספיים המיוחסים לו פורסמו לציבור על ידי חברה מחזיקה כהגדרתה בשאלה ותשובה מספר 7 א לעיל )ההפניה הנ"ל התווספה במסגרת העדכון לעמדה המשפטית מאוגוסט 2017(, במסגרת דוחותיה לרבעון הראשון ו/או השלישי, לפי העניין, בצורה הניתנת לזיהוי נפרד ומפורש, חייב לפרסם את דוחותיו הכספיים המלאים לרבעון הראשון ו/או השלישי, לפי העניין ולפיכך אינו זכאי להקלה של תאגיד קטן פטור? תשובה: לא. התאגיד המוחזק הינו תאגיד קטן פטור אף במקרהבו מכלול נתוניו הכספיים פורסמו בדוחותיה של החברה המחזיקה והם ניתנים לזיהוי נפרד ומפורש ולפיכך לא קמה לו החובה לפרסם דוחות כספיים מלאים לאותו הרבעון. עם זאת, עליו לפרסם במסגרת דוח מיידי את המידע והנתונים המיוחסים לו שהחברה המחזיקה פרסמה לציבור וזאת כאמור בשאלה ותשובה מספר 7 א לעיל. לעמדת סגל הרשות, פרסום דיווח מיידי במתכונת מידע מקדים לדוחות כספיים press 1 וכן מידע על מגזרי פעילות שנכללו )release) בהתאם לעמדת סגל משפטית מספר בדוחות החברה המחזיקה המיוחסים אליו )ככל שנכללו בדוחותיה של החברה המחזיקה) יאפשרו עמידה בחובה זו. האמור לעיל אינו רלוונטי לנסיבות בהן חברה מחזיקה צירפה לדוחותיה העיתיים דוחות כספיים של תאגיד מוחזק בהתאם להוראות תקנה 44 לתקנות הדוחות (צירוף דוחות חברה כלולה(. תשומת הלב מופנית בהקשר זה לשאלה ותשובה 7 לעיל. שאלה 7 ג' )שאלה זו התווספה במסגרת העדכון לעמדה המשפטית מאוגוסט 2017(: האם תאגיד קטן פטור אשר מחזיק בחברה, שהיא בעצמה תאגיד מדווח המפרסם לציבור דוחות כספיים ורבעוניים )בין אם מכיוון שאינה תאגיד קטן פטור ובין אם מסיבות אחרות; להלן - "החברה המוחזקת"(, יכול ליהנות מן ההקלה בקשר עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון והשלישי? תשובה: כן. התאגיד הינו תאגיד קטן פטור אף במקרה בו חברה מוחזקת שלו מפרסמת דוחות כספיים רבעוניים. עם זאת, לעמדת סגל הרשות, בנסיבות אלה, על התאגיד לפרסם במסגרת דוח מיידי את הדוחות הרבעוניים כפי שאלה פורסמו על ידי החברה המוחזקת שלו. לקישור לעמדת סגל משפטית מספר , דיווח מקדים לדוחות הכספיים לחץ/י כאן. 1 11

12 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( שאלה 8: האם על תאגיד קטן פטור, המעוניין לפרסם תשקיף מדף או דוח הצעת מדף )על פי תשקיף מדף בתוקף(, לפרסם דוח רבעוני בגין הרבעון הראשון/השלישי עובר לביצוע ההנפקה? תשובה: לא. באפשרות תאגיד קטן פטור לפרסם תשקיף מדף, או דוח הצעת מדף, על בסיס דוחותיו השנתיים והעיתיים האחרונים שפורסמו לציבור )גם אם הדוח האחרון שפרסם התאגיד לציבור הינו דוח חצי שנתי(. כלומר, התאגיד האמור אינו נדרש לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון/השלישי אך ורק לצורך פרסום התשקיף או לצורך ביצוע ההנפקה. שאלה 9: האם תאגיד קטן פטור, אשר מיישם את ההקלה ומדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית, יכול לפרסם מידע כספי וולנטרי בגין תוצאות הרבעון הראשון/השלישי? תשובה: כן. באפשרות תאגיד כאמור לפרסם מידע כספי באופן וולנטרי, לרבות אך לא רק, דיווח במתכונת של Press Release )כנהוג בארה"ב(, דוח כספי לא סקור וכן דוח כספי מלא וסקור )ללא פרסום חלקים אחרים בדוח הרבעוני אשר נדרשים מתאגיד שאינו תאגיד קטן פטור(, כל זאת בכפוף לכך שהמידע האמור נערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (תקני ה- IFRS ) ושהתאגיד לוקח אחריות מלאה על המידע הכספי האמור על פי כל דין. במקרים בהם מדובר במידע עיתי, תאגיד שבחר לפרסם באופן וולנטרי מידע כספי כאמור, יעשה זאת, תוך עקביות ראויה בתדירות הדיווח. שאלה 10: האם תאגיד מדווח אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור, ואשר הנפיק לציבור ניירות ערך מסחריים, אשר מועד פירעונם לא עולה על שנה ממועד הנפקתם, רשאי להמשיך לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית? תשובה: כן. בהתאם לתקופת ההסתגלות שנקבעה בתקנה 5 ה)ג 1 ( לתקנות הדוחות, תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות רשאי להמשיך לדווח בהתאם למתכונת דיווח חצי שנתית לתקופות הדיווח שיסתיימו תוך 12 חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור. בשים לב לכך, ובכפוף לעמידתו של התאגיד בהגדרת תאגיד קטן פטור במועדים הנדרשים, יכול תאגיד קטן פטור להנפיק נייר ערך מסחרי אשר יפרע תוך שנה ממועד הנפקתו. עם זאת, סגל הרשות מדגישכי תאגיד כאמור לא יוכל להמשיך ולדווח במתכונת חצי שנתית )מעבר לתקופת ההסתגלות(, אם הנפיק מספר ניירות ערך מסחריים הנפרעים במועדים שונים המאוחרים לתום תקופת ההסתגלות, או אם האריך את תקופת פירעונו של נייר ערך מסחרי מעבר לתקופה של שנה ממועד הנפקתו כאמור. שאלה 11: האם תאגיד מדווח אשר נחשב לתאגיד טק-עילית, בהתאם להגדרת מונח זה בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית(, התשע"ו )להלן - "תקנות הטק-עילית"), רשאי לדווח במתכונת דיווח חצי שנתית, אם הוא אינו עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור? תשובה: לא. אמנם, לכאורה, על פי נוסח תקנה 5)1( לתקנות הטק-עילית, תאגיד טק-עילית יכול ליהנות מכל ההקלות הניתנות במסגרת תקנה 5 ד לתקנות הדוחות, גם אם הוא אינו עונה על ההגדרה של תאגיד קטן כמשמעותו בתקנה 5 ג לתקנות הדוחות. עם זאת, תכלית התיקון הייתה לאפשר את יישום ההקלה אך ורק לתאגידים אשר עונים על הגדרת תאגיד קטן. לצורך הבהרת עניין זה מקדמת הרשות בימים אלה תיקון לתקנה 5)1( לתקנות הטק-עילית, במסגרתו יובהר כי תקנה 5 ד)ב() 5 ( לתקנות הדוחות )התקנה העוסקת בהקלה המאפשרת דיווח במתכונת חצי שנתית( אינה חלה על תאגידי טק-עילית. 12

13 א. ב. ג. פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( שאלה 12: האם תאגיד קטן פטור אשר מיישם את ההקלה, נדרש לכלול במסגרת הדוח התקופתי )הדוח השנתי) מידע רבעוני הכולל תמצית דוחות על הרווח הכולל, לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח, בהתאם לתקנה 10 א לתקנות הדוחות? תשובה: לא. תאגיד קטן פטור המיישם את ההקלה אינו נדרש לכלול מידע כאמור בחתך רבעוני. חלף זאת, יהא עליו לתת מידע כאמור בחתך חצי שנתי )באופן דומה, בכל מקום בו נדרש בהתאם לתקנות הדוחות מידע בפילוח רבעוני, תאגיד קטן פטור יידרש למידע בפילוח חצי שנתי(. שאלה 13: האם בתשקיף הנפקה ראשונה לציבור )IPO) נדרש התאגיד המנפיק לראשונה,לכלול דוחות לרבעון ראשון/שלישי, לפי העניין, כאשר אלו הם הדוחות הכספיים העדכניים ביותר שהמועד האחרון לפרסומם הסתיים עובר למועד פרסום התשקיף? תשובה: תלוי. בהתאם להוראות תקנה 6 ג לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף -מבנה וצורה(, התשכ"ט , עמידתו של תאגיד המציע לראשונה מניות לציבור בהגדרת תאגיד קטן פטור", תעשה על בסיס ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים אשר נכללו בתשקיף ההנפקה (להלן - "הדוחות הכספיים האחרונים"(, ובלבד שהתאגיד אינו מנפיק תעודות התחייבות במסגרת ההנפקה הראשונה לציבור. יובהר, כי בחינה זו )על בסיס ההון העצמי( תשמש את התאגיד בבחינת עמידתו בהגדרת "תאגיד קטן" ו"תאגיד קטן פטור", עד למועד הקובע הראשון בו יוכל התאגיד לבחון את נתוני המסחר במנייתו ככל תאגיד נסחר אחר. לשם המחשה: תאגיד המציע לראשונה רק את מניותיו לציבור, אשר הונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו הסתכם ב- 200 מיליון ש"ח, ייחשב תאגיד קטן פטור. תאגיד המציע לראשונה רק את מניותיו לציבור, אשר הונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו הסתכם ב- 360 מיליון ש"ח, לא ייחשב תאגיד קטן פטור. תאגיד המציע לראשונה תעודות התחייבות לציבור )במסגרת הצעה ראשונה של ניירות ערך של התאגיד לציבור( לא ייחשב תאגיד קטן פטור, ללא קשר להונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו. שאלה 14 )שאלה זו התווספה במסגרת העדכון לעמדה המשפטית מאוגוסט 2017(: האם תאגיד קטן פטור אשר מיישם את ההקלה, ואשר בחר להציג לדירקטוריון שלו, במסגרת ישיבות הדירקטוריון השוטפות, נתונים כספיים )לרבות דוחות כספיים לרבעון ראשון או שלישי, סקורים או שאינם סקורים(, מבלי לפרסמם לציבור, חייב לפרסם נתונים כספיים אלה, ולפיכך אינו זכאי ליישם את ההקלה של תאגיד קטן פטור? תשובה: לא. דיווחים פנימיים של נתונים כספיים רבעוניים )לרבות דוחות כספיים לרבעון הראשון או השלישי, סקורים או שאינם סקורים( המוצגים בפני דירקטוריון החברה ואשר אינם מפורסמים לציבור, אינם משנים את זכאותו של תאגיד קטן פטור ליישום ההקלה. 13

14 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדה משפטית מספר : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )המשך( שאלה 15 )שאלה זו התווספה במסגרת העדכון לעמדה המשפטית מאוגוסט 2017(: תאגיד מדווח הפך ביום 1 בינואר 2018 לתאגיד קטן כהגדרת מונח זה בתקנה 5 ג לתקנות הדוחות. התאגיד מבקש ליישם רק חלק מן ההקלות הקבועות בתקנה 5 ד לתקנות הדוחות )לרבות, האפשרות לדווח דוחות כספיים במתכונת חצי שנתית( אך לא את כולן )למשל, התאגיד בוחר ליישם את כל ההקלות למעט ההקלה הנוגעת לדיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית(. האם על התאגיד להודיע על כך לציבור המשקיעים? ככל שכן, מהו המועד בו על התאגיד לעשות כן? תשובה: כן. בשים לב לאמור בתקנה 5 ה לתקנות הדוחות, סגל הרשות סבור כי מקום בו תאגיד מדווח הפך לתאגיד קטן והוא מבקש ליהנות מחלק מן ההקלות הקבועות בתקנה 5 ד לתקנות הדוחות, הרי שעליו לפרסם דיווח מיידי ביחס להחלטה זו, תוך התייחסות להקלות שבכוונתו ליישם, וזאת עוד לפני היישום בפועל. כך, ככל שהדיווח המיידי האמור יפורסם לפני פרסום הדוח התקופתי של שנת 2017, התאגיד יוכל ליישם את ההקלות הרלוונטיות אותן הוא מבקש לאמץ כבר במסגרת הדוח התקופתי בגין שנה זו )למעט ביחס לצירוף דוחות כספיים של חברות כלולות - הקלה שהיא רלוונטית לדוחות רבעוניים, בלבד(. אולם, ככל שהדיווח המיידי יפורסם לאחר פרסום הדוח התקופתי כאמור ולפני יום 31 במאי 2018, הרי שהתאגיד יוכל ליישם את ההקלות רק החל מהדוח העתי העוקב )קרי, מהדוח הכספי החצי השנתי(. שאלה 16 )שאלה זו התווספה במסגרת העדכון לעמדה המשפטית מאוגוסט 2017(: האם תאגיד קטן פטור אשר מיישם את ההקלה, ואשר נדרש לצרף דוחות כספיים או מידע כספי של חברה פרטית לדוח ההצעה או לדוח העסקה לפי העניין, בהתאם לתקנה 9)2( או תקנה 12 לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס או בהתאם לתקנה 6 או תקנה 7 לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א- 2001, יכול לצרף את הדוחות הכספיים או המידע הכספי במתכונת חצי שנתית? תשובה: לא. ההקלות לתאגיד קטן אשר נקבעו בתקנה 5 ד לתקנות הדוחות חלות אך ורק על תאגיד מדווח ואינן חלות על חברות פרטיות שדוחותיהן הכספיים או מידע כספי לגביהן מצורפים במסגרת דוח מיידי בגין הצעה פרטית חריגה או במסגרת דוח מיידי בגין עסקה בין תאגיד מדווח לבין בעל שליטה בו )להלן - "דוח העסקה"(. על כן, יש לצרף לדוח ההצעה הפרטית החריגה או לדוח העסקה, לפי העניין, דוחות כספיים או מידע כספי במתכונת רבעונית. יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות. להורדת העמדה המשפטית במתכונתה המעודכנת מאוגוסט 2017 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן. 14

15 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה כזכור, החל משנת 2014, נדרשים תאגידים מדווחים לצרף לתשקיפים, הצעות מדף, הצעות פרטיות ודוחות עסקה עם בעל שליטה )"להלן - מסמכי הצעה"( בהם נכללים דוחות כספיים, "דוח אירועים" במסגרתו נכלל תיאור של כל האירועים המהותיים )כהגדרתם בתקנות( שהתרחשו ממועד החתימה המקורי על הדוח הכספי האחרון )שנתי או רבעוני, לפי העניין( הנכלל במסמך ההצעה ועד מועד הגשת מסמך ההצעה, וזאת חלף חתימה מחדש על הדוחות הכספיים. בהתאם למודל הדיווח האמור, הדוחות הכספיים מצורפים כפי שנחתמו במקור ויחד עמם מצורף למסמך ההצעה דוח האירועים )להלן - "מודל דוח האירועים"(. לחוזר המחלקה המקצועית מאוגוסט 2014 אשר סקר את התיקונים לתקנות ניירות ערך בנוגע למודל דוח האירועים לחץ/י כאן. דוח האירועים אינו מהווה חלק מהדוחות הכספיים של התאגיד, והוא נועד לתת מידע עדכני אודות התאגיד למועד הדיווח, מעבר למידע שנכלל בדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. בעת פרסום מסמך הצעה, התאגיד המדווח נדרש לכלול במסגרתו 'מכתב הסכמה' מאת רואה החשבון המבקר, המבטא את הסכמתו לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. במידת הצורך יש לכלול ב'מכתב ההסכמה' הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור )להלן - "מכתב הסכמה"(. בחודש יולי 2015, בסמוך למועד כניסת מודל דוח האירועים לתוקף פרסם סגל הרשות את עמדה משפטית מספר אשר נשאה בשעתו את הכותרת 'מתכונת חדשה לצירוף דוחות כספיים למסמכי הצעה' )להלן - "העמדה המשפטית"( ובמסגרתה ביקש סגל הרשות להדגיש ולהבהיר מספר עניינים הנוגעים לאופן יישום מודל דוח האירועים. לחוזר המחלקה המקצועית מאוגוסט 2015 אשר סקר את עיקריה של עמדת הסגל לחץ/י כאן. באפריל 2017, פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט אשר מבהיר מיהם הגורמים שנדרשים לחתום על דוח האירועים )יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו, ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על דוח האירועים(. יודגש כי במתכונתה המקורית של העמדה המשפטית, כפי שפורסמה ביולי 2015 צוין, בין היתר, כי היות ודוח האירועים אינו בבחינת דוח כספי ואינו טעון הליך אישור כמתחייב ביחס לדוחות כספיים, ככלל, לא נדרש לאשר את דוח האירועים בוועדת מאזן, וניתן לאשרו על ידי האורגנים בחברה המאשרים את מסמך ההצעה. לעניין זהות החותמים, סבר סגל הרשות באותה העת כי ניתן להסתפק בחתימת המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון על הדוח. לאור תובנות שהתגבשו אצל סגל הרשות בנוגע לחשיבותו של דוח האירועים הוחלט להקשיח את הדרישות בדבר זהות החותמים על דוח האירועים כך שהדרישות הנוכחיות זהות לאלו החלות בהתייחס לאישור של דוחות כספיים כאמור בתקנה 5 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל

16 א. ב פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה )המשך( בנוסף, במאי 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך( התשס"ו , במסגרתו בוטלה הדרישה לצירוף דוח אירועים לדוח הצעת מדף )הדרישה לצירוף דוח אירועים בשאר מסמכי ההצעה נותרה כפי שהיא(, ונקבעה הקלה לעניין אופן מתן ההסכמה להכללת חוות דעת רואה החשבון המבקר על דוחות כספיים הנכללים בדוח הצעת המדף ולפיה ניתן לכלול הסכמה של רואה החשבון המבקר שנכללה במסגרת חוות דעתו המקורית על הדוחות הכספיים שכבר פורסמו ושנכללים בדוח הצעת המדף. בהתאם לתיקון, ככל וקיימת הסכמה כאמור הרי שלא תידרש קבלת הסכמה עדכנית מרואה החשבון המבקר עם פרסום הצעת המדף. על רקע שאלות שהתעוררו בקשר עם מודל דוח האירועים ובהמשך לתיקוני התקנות שנעשו כאמור לעיל, פורסם ביום 9 ביולי 2017 נוסח מעודכן של עמדת סגל הנושא את הכותרת 'צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה' )להלן - "הנוסח המעודכן"(. הנוסח המעודכן מבוסס על נוסח העמדה המשפטית שפורסמה ביולי 2015 וכולל שינויים, השמטות ותוספות בהשוואה לנוסח שפורסם כאמור ביולי במסגרת הנוסח המעודכן מבקש סגל הרשות להדגיש ולהבהיר, מספר עניינים הנוגעים לאופן יישום המודל ולהלן תמציתם )תוך הדגשת היבטים אשר חל בהם שינוי בהשוואה לנוסח שפורסם ביולי 2015(: - 2 על תאגיד לצרף דוח אירועים לתשקיף, תשקיף מדף, דוח מתי נדרש צירוף דוח אירועים הצעה פרטית או דוח עסקה עם בעל שליטה, בהם נכללים דוחות כספיים של התאגיד המדווח ו/או של תאגיד מצורף אחר. דוח האירועים נדרש ביחס לכל דוח כספי כאמור, בכפוף גם לאמור בסעיף ה' להלן )בדבר דוחות כספיים של תאגידים מצורפים(. מובהר כי בעקבות התיקון ממאי 2017 כאמור לא נדרש עוד צירוף דוח אירועים לדוח הצעת מדף. מתכונת דוח האירועים: סוג האירועים - במסגרת הדוח יינתן גילוי לאירועים שהינם מסוג האירועים הנחשבים ל"אירועים לאחר תקופת הדיווח", כהגדרתם בתקני IFRS )תקן חשבונאות בינלאומי 10, אירועים לאחר תקופת הדיווח (10.)(IAS היקף הגילוי - היקף הגילוי יהיה עקבי לעקרונות תקני IFRS ביחס לאירועים שאינם מחייבי תיאום. בסיס עריכת דוח האירועים - דוח האירועים ייערך על בסיס מאוחד, קרי, ברמת הקבוצה. יצוין כי פסקה זו לא נכללה במסגרת הנוסח המקורי של העמדה המשפטית שפורסמה ביולי

17 ג. ד. ה. ו פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה )המשך( התקופה אליה יתייחס דוח האירועים - דוח האירועים יתייחס לאירועים המהותיים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים האחרונים שעל בסיסם נערך מסמך ההצעה )שנתיים או רבעוניים, לפי העניין( ועד מועד מסמך ההצעה. וזאת, אף בנסיבות בהן תאגיד בוחר לכלול בתשקיף גם את הדוחות של הרבעון העוקב )כגון כדי להימנע מהצורך לתקן את התשקיף לאחר קבלת ההיתר(. לעניין תאגידים קטנים שאינם מפרסמים דוחות כספיים לרבעונים ראשון ושלישי, דוח האירועים יערך בשינויים המחויבים ביחס לדוחות לתקופות הדיווח של אותם תאגידים, דהיינו דוח חצי שנתי ודוח שנתי. משמעות הדבר הינה שהתקופה אליה יתייחס דוח האירועים עשויה להיות ארוכה יותר מזו שביחס אליה ניתן דוח אירועים במצבים של דיווח רבעוני. 3 דוח אירועים "ריק" - במקרים בהם לא התרחשו אירועים מהותיים ממועד החתימה על הדוחות הכספיים הרלוונטיים ועד למועד הגשת מסמך ההצעה, ייכלל דוח אירועים שבו תצוין עובדה זו מפורשות. דוחות כספיים של תאגידים מצורפים: תחולה - חובת הכללת דוח אירועים ומכתב הסכמה חלה ביחס לכל התאגידים שדוחותיהם הכספיים מצורפים לדוחות התאגיד המדווח ונכללים במסגרת מסמך ההצעה )כגון, חברה כלולה, חברה נערבת וכו'(, והכל בשינויים המחויבים. מתכונת עריכת דוח האירועים - ניתן לכלול אירועים בהתייחס לתאגידים שדוחותיהם מצורפים בדוח אירועים משולב או לחילופין לצרף דוח אירועים עצמאי של כל תאגיד שדוחותיו מצורפים. הסכמת רואה החשבון המבקר: דוחות כספיים הכלולים בתשקיף )לרבות תשקיף מדף(, דוח הצעה פרטית או דוח עסקה עם בעל שליטה - במסמכי ההצעה ייכלל מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים הנכללים בהם, דהיינו דוחות כספיים שנתיים אחרונים ודוח כספי רבעוני, ככל שקיים. - 4 בהתאם דוחות כספיים הכלולים בדוח הצעת מדף )כאשר קיים תשקיף מדף בתוקף( לתקנות נדרש רואה החשבון המבקר לכלול מכתב הסכמה ביחס לכל חוות דעת על דוח כספי הכלול בדוח הצעת המדף. היות שכל דוח כספי שפורסם לאחר קבלת ההיתר נחשב ממילא כחלק מהתשקיף והם למעשה כלולים בדוח הצעת המדף, נדרש כאמור מכתב הסכמה לכל אחד מהם. מכתב ההסכמה יכול להינתן בהתאם לאחת משתי החלופות הבאות: ההתייחסות לתאגידים קטנים שאינם מפרסמים דוחות כספיים לרבעונים ראשון ושלישי לא נכללה במסגרת הנוסח המקורי של העמדה המשפטית שפורסמה ביולי 2015 היות ומקורה של הקלה זו בתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( )תיקון( התשע"ז בדבר מדרג רגולציה - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודות התחייבות אשר פורסמה במרס 2017 )לחוזר המחלקה המקצועית העוסק בהקלה זו לחץ/י כאן(. בגין היבט זה חלו עדכונים בהשוואה לנוסח המקורי של העמדה המשפטית שפורסמה ביולי

18 .2 ז. ח. פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה )המשך( 1. במועד הגשת דוח הצעת המדף, ביחס לכל הדוחות הכספיים הנחשבים ככלולים בדוח; באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוח הכספי העיתי, וכחלק ממנו. בחלופה זו, לא יידרש לכלול בדוח הצעת המדף מכתבי הסכמה עדכניים. סגל הרשות מבקש להבהיר כי מקום בו בעבר לא ניתנה הסכמה לחוות דעת שנכללו בדוחות עיתיים שפורסמו לאחר פרסום תשקיף מדף, ניתן לכלול במסגרת דוח עיתי שוטף, בנוסף להסכמה של רואה החשבון ביחס לחוות דעתו לתקופה השוטפת, גם הסכמות בגין חוות דעת לתקופות הקודמות. במקרה כזה, בעת ההורדה מהמדף לא תידרשנה הסכמות עדכניות בגין אותן התקופות. למען הסר ספק, מובהר כי הסכמת רואה החשבון המבקר צריכה להינתן ביחס לכל דוח אשר ניתנה לגביו חוות דעתו של רואה החשבון המבקר והוא נכלל במסגרת מסמך ההצעה. מכתב הסכמה במקרה של החלפת רואה חשבון מבקר - תיכלל הסכמתו של רואה החשבון המבקר הקודם על חוות הדעת שנתן בעבר בתקופות בהן שימש כרואה החשבון המבקר של התאגיד, אשר מתייחסות לתקופות שנתוניהן הכספיים נכללים כמספרי השוואה בדוחות הכלולים בתשקיף. דוחות כספיים בתשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור )IPO( - דוח האירועים יתייחס לאירועים מהותיים שהתרחשו מהמועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה ועד למועד ההיתר. במקרים שבהם בוצעו תיקונים או עדכונים לדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, יחתמו אלו באופן מלא למועד אישור הדוחות הכספיים המתוקנים )במקרה זה דוח אירועים יתייחס לאירועים שאירעו ממועד החתימה החדש על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ועד מועד ההיתר, ככל שהתרחשו אירועים בתקופה זו(. יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עמדת הסגל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. להורדת עמדת הסגל המעודכנת כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן. 18

19 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( רקע עדכון עמדה משפטית מספר : ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות גילוי הניתן ביחס לשעבוד להבטחת פירעונן של תעודות התחייבות, נדרש לספק למשקיע הסביר את מלוא המידע הנדרש לו על מנת לאפשר תמחור נאות של הבטוחה, ומכאן של תעודות ההתחייבות המוצעות וקבלת החלטת השקעה מושכלת. במהלך בדיקות שוטפות וייעודיות שעורך סגל הרשות ניירות ערך )להלן - "סגל הרשות"( מעת לעת, הכוללות בחינת נאותות הגילוי של בטוחות ו/או שעבודים הניתנים להבטחת תעודות התחייבות )להלן "השעבוד" או "הבטוחה"(, מצא סגל הרשות, בחלק מהמקרים, ליקויים וכשלים מהותיים. ליקויים אלה עלו לעיתים עד כדי חשש בדבר יכולת המשקיעים להעריך את הסיכון הגלום בתעודות התחייבות ולתמחר בצורה נאותה את שווי ניירות הערך המוצעים. לאור האמור, פרסם סגל הרשות ביום 1 בספטמבר 2013 את עמדת סגל משפטית מספר שכותרתה "ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות" )להלן - "העמדה המשפטית(. העמדה המשפטית מבוססת על ממצאים שעלו אגב הבדיקות השוטפות כאמור לעיל וכוללת פירוט של מספר דגשים בדבר הגילוי הנדרש ביחס לשעבודים ובטוחות הניתנים להבטחת פירעונן של תעודות התחייבות, הן במועד הנפקת תעודות ההתחייבות והן במסגרת הדיווחים השוטפים, וזאת עד למועד פירעונן המלא. העמדה המשפטית עודכנה בחודש אפריל 2014, בחודש אוקטובר 2016 ובחודש יולי 2017 )להלן - "העמדה המשפטית" או "העמדה המשפטית המעודכנת"(. 19

20 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות )המשך( להלן עיקרי ממצאי סגל הרשות כפי שקיבלו ביטוי בעמדה המשפטית המעודכנת )תוך הדגשת עדכונים מיולי 2017(: שעבוד של מניות חברה מוחזקת )קרי, חברה מאוחדת, חברה כלולה או נכס פיננסי( סגל הרשות הבחין )טרם הנפקה של אגרות חוב(, כי במקרים מסוימים, המידע אשר ניתן ביחס למניות המשועבדות לא אפשר תמחור נאות של תעודות ההתחייבות. לפיכך, סגל הרשות הבהיר כי שיעבוד מניות חברה מוחזקת, עשוי לעלות צורך, בין היתר, בגילוי כדלקמן: צירוף שוטף של דוחות כספיים מלאים, מבוקרים/סקורים לפי העניין, של החברה המוחזקת )לרבות בדרך של הפניה לדיווחיה של החברה המוחזקת עצמה( או צירוף תמצית נתונים כספיים, שבוקרו או שנסקרו לפי העניין בכפוף לכך שהמידע היה ברמת פירוט מספקת, 6,5 וזאת עד לפירעונן המלא של תעודות ההתחייבות. עם זאת, בנסיבות מוגדרות הכוללות אי תשלום קרן ו/או ריבית למחזיקי תעודות התחייבות, ירידת דירוג מתחת לדירוג השקעה או התקיימות אחד מסימני האזהרה הקבועים בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יידרש צירוף דוחות כספיים מלאים ולא יתאפשר להסתפק בתמצית כאמור לעיל. יצוין כי במסגרת מקרה ספציפי אשר בחן הרשות, התאגיד המדווח הודיע כי קיבל הסכמה בלתי מותנית של החברה המוחזקת לספק לו את כל המידע הנדרש לצורך פרסום דוחותיה של החברה המוחזקת וכן נכללה התחייבות לספק מידע כאמור במסגרת שטר הנאמנות. גילוי בנוגע לפעילות החברה המוחזקת בהתאם לסעיף 25 לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף. בנסיבות בהן תחום פעילותה הוסדר באמצעות גילוי ענפי ייעודי )כגון נדל"ן להשקעה, נדל"ן יזמי( נדרש יישומה של הנחית הגילוי כאמור. גילוי בדבר תניות פיננסיות או מגבלות החלות על החברה המוחזקת לצורך הבטחת שווי הבטוחה וזכויות המחזיקים לפעול למימוש השעבוד שניתן לטובתם )לרבות בנסיבות כגון קיום מגבלות או היעדר מגבלות על חלוקת דיבידנדים, אפשרות שינוי תחום פעילות החברה המוחזקת, אפשרות מימוש נכסים, דילול אפשרי של שיעור המניות המשועבדות, עסקאות בעליי עניין/בעלי שליטה בחברה המוחזקת וכו'(. בנסיבות כאמור תמצית הנתונים כללה, לכל הפחות, דוח על המצב הכספי, דוח רווח והפסד, דוח על תזרימי מזומנים וכן ביאורים לסעיפים מהותיים )לרבות ביאור על הנחת העסק החי ונזילות ככל שנדרש להכלילם בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים(. תאגיד מדווח רשאי חלף צירוף דוח הביקורת או הסקירה של רואה החשבון המבקר, לפי העניין, לתת הצהרה לפיה הנתונים תואמים/נלקחו מתוך הדוחות הכספיים שבוקרו או נסקרו, לפי העניין, על ידי רואה החשבון המבקר, למעט בנסיבות בהן ד חו הביקורת או הסקירה כלל פסקת הדגש למצב הפיננסי של החברה המוחזקת

21 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות )המשך( במסגרת עמדה המשפטית המעודכנת מחודש יולי 2017 הובהר כי כאשר הערבות ניתנת על ידי תאגיד שאינו המנפיק להבטחת פירעון תעודות ההתחייבות )להלן - "התאגיד הערב"(, נדרש התאגיד המנפיק ליתן את המידע כאמור לעיל גם ביחס לתאגיד הערב. שעבוד חשבון עודפים במקרים בהם שועבד לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות חשבון עודפים בפרויקט בניה של התאגיד )לרוב בפרויקטי יזמות( הממומן על ידי בנק מלווה )או גורם מממן אחר( במימון "סגור", הבחין סגל הרשות כי לא ניתן גילוי אשר אפשר למחזיקים בתעודות ההתחייבות לתמחר באופן נאות את שווי הבטוחה, בין היתר, עקב היעדר מידע ביחס להערכות באשר למועדי תחילת וסיום הפרויקט, להכנסות ורווחיות צפויים מן הפרויקט, למועדי התזרימים אל חשבון העודפים והחוצה ממנו ועוד. במקרים כאמור, ביקש סגל הרשות מהתאגיד לכלול גילוי כמותי ואיכותי במתכונת טבלאית ביחס לפרויקט בגינו שועבד חשבון העודפים ובראיית הנכס כמהותי מאוד, וזאת עד למועד פירעונן המלא של תעודות ההתחייבות. בין היתר, הגילוי שנדרש התאגיד במקרים אלו, כלל: העודפים הצפויים בפרויקט בהתאם לדוח אפס עדכני; מועדי תחילה וסיום של הפרויקט; סה"כ יחידות בפרויקט וכן כמות היחידות שנמכרו )בפילוח רבעוני(; עלויות והכנסות שהתהוו; עלויות והכנסות צפויות; שיעורי רווחיות של הפרויקט ; המועדים הצפויים לקבלת תשלומים מהפרויקט, מחשבון העודפים ומקדמות שהתקבלו; מועדי תשלום קרן וריבית של תעודות ההתחייבות; יכולת התאגיד לשחרר כספים מחשבון העודפים ועודפים מחשבון הליווי, שלא לטובת המחזיקים; אפשרות השתת עלויות נוספות על הפרויקט בידי התאגיד, בעל השליטה )או בעל עניין אישי(; פירוט התנאים המהותיים של הסכם המימון של הפרויקט )לרבות באשר לזכויות הבנק בנוגע לחשבון הליווי(; 21

22 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות )המשך( יתרת הכספים המשועבדים לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות בחשבון העודפים )לאחר ההנפקה(. התאגיד נדרש לתת את הגילויים הנדרשים בכל דוח תקופתי. ביחס לדוחות רבעוניים ושוטפים מנדרש גילוי לשינויים מהותיים כלשהם אשר חלו, וזאת עד למועד פירעונן המלא של תעודות ההתחייבות. באותם מקרים בהם היה לתאגיד הערכת שווי של הפרויקט ממנה ניתן ללמוד על העודפים שייווצרו בפרויקט, נדרש התאגיד לצרפה, בנסיבות בהן היה בכך תרומה משמעותית לתמחור השעבוד. במסגרת העמדה המשפטית המעודכנת מחודש יולי 2017 הובהר כי אם "השעבוד" הוא בגדר התחייבות בלבד להעביר זכויות לקבלת עודפים מפרויקט עתידי לחשבון בנק שישועבד לטובת הנאמן, הרי שאין מדובר בשעבוד. במקרים שבמסגרתם לא הייתה לתאגיד המנפיק אפשרות ליצור שעבוד על חשבון עודפים במועד ההנפקה )כגון, מקום בו טרם נחתם הסכם ליווי בנקאי ו/או טרם ניתן היתר בנייה לפרויקט( התאגיד נדרש, בנוסף למתן גילוי הטבלאי אודות הפרויקט כנדרש לעיל, גם לתאר את מעמדם המשפטי של המחזיקים לאשורו, ובכלל זה לציין כי מעמדם של מחזיקי תעודות ההתחייבות הוא כמעמד של נושים בלתי מובטחים. שעבוד על נכס לאור הישנות מקרים רבים בהם נמצא כי לא צורפה הערכת שווי ו/או עדכון של הערכת שווי, על אף התקיים חובת צירוף כאמור בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בנוגע לשעבוד על נכס ספציפי שניתן על ידי התאגיד )לרבות באמצעות תאגיד אחר( הוזכרו הדגשים כדלקמן: הערכת שווי )או עדכון של הערכת שווי( נדרשת להיות ערוכה בהתאם לנדרש בהוראות הדין. נדרש לכלול גילוי טבלאי ביחס לנכס המשועבד כפי שנדרש ביחס לנכס מהותי מאוד )לדוגמא בהנחיית גילוי נדל"ן להשקעה(, בכל דוח תקופתי וזאת עד למועד פירעונן המלא של תעודות ההתחייבות )בדוחות רבעוניים ושוטפים יידרש גילוי לשינויים מהותיים שחלו(. במקרה שהנכס המשועבד הינו בבעלות תאגיד שאינו המנפיק ונכס זה משועבד לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות בשעבוד שאינו ראשון וכן הנכס מהווה את עיקר פעילותו של התאגיד שאינו המנפיק, יידרש התאגיד המנפיק לצרף גם דוחות כספיים של התאגיד האחר )המשעבד(, כאילו היה מדובר בשעבוד מניות חברה מוחזקת )ראה לעיל(. 22

23 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עדכון עמדה משפטית מספר : ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות )המשך( הגילוי הנדרש ביחס לשעבוד של נכס שאינו נמצא בבעלות/בשליטת התאגיד המנפיק )כגון נכס משועבד המצוי בבעלות בעל השליטה במנפיק( נדרש להיות זהה במהותו לנכס משועבד בבעלות התאגיד. במסגרת העמדה המשפטית המעודכנת מחודש יולי 2017 הובהר כי בנסיבות בהן התאגיד שעבד מספר נכסים, סגל הרשות לא התערב מקום בו התאגיד צירף רק הערכות 7 ביחס לנכסים אלו וביחס ליתרת הנכסים המשועבדים ניתן גילוי שווי מהותיות מאוד כהערכות שווי מהותיות בהתאם לתקנה 8 ב)ט( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים. יוזכר כי עמדה זו קיבלה ביטוי במסגרת הבהרה לעמדה משפטית בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי: שאלות ותשובות" מחודש דצמבר 2016 )לחוזר המחלקה המקצועית אשר עסק בעמדה משפטית זו לחץ/י כאן(. דגשים נוספים - כללי במקרים בהם משועבדים מספר נכסים, אזי היקף הגילוי הנדרש ביחס לכל אחד מהם יעשה בהתאם למהותיות של שווי הנכס המשועבד ביחס לסך יתרת תעודות ההתחייבות או לסך שווי הנכסים המשועבדים, לפי הנמוך ביניהם )גילוי כנכס מהותי מאוד יינתן כאשר הנכס מהווה 20% ומעלה(. אין באמור בעמדה המשפטית כדי לגרוע מחובת דיווח מיידי בדבר מידע שיש בו כדי להשפיע באופן מהותי על ערכו של הנכס המשועבד. יש לתת גילוי אודות היבטים משפטיים וכלכליים ייחודיים לצורך הבנת השעבוד לאשורו ושוויו, ובפרט לגבי סדרי נשייה )שעבוד ראשון/שני/שעבוד צף וכיו"ב(, מגבלות על היכולת לבצע דיספוזיציה בנכסים, הפחתות שונות )כגון עקב היטלים, מיסים או אגרות( וכיו"ב. האמור בעמדה המשפטית חל על כל הנפקה של תעודות התחייבות לציבור, לרבות בהרחבת סדרה קיימת ו/או כל שינוי או הוספה של בטוחה בדרך אחרת. יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד ולא ממצה המעודכנת, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא. העמדה של המשפטית לקישור לעמדה המשפטית המעודכנת כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן. הערכות שווי תיחשבנה כמהותיות מאד ביחס לסדרת אגרות חוב, ככל והנכס המשועבד עומד על 10% או יותר מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב למועד הדיווח או מסך השווי של כלל הנכסים המשועבדים לסדרת אגרות החוב. 7 23

24 .2 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( פניות מקדמיות בנושאים חשבונאיים רקע פניה מקדמית בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן במכשיר חוב שאינו צמוד מדד הסוגיה החשבונאית שנדונה במסגרת הפניה המקדמית האם החלפת אגרות חוב סדרה ב' באגרות חוב סדרה ה' מהווה החלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי כמשמעותה בסעיף 40 לתקן חשבונאות בינלאומי 39, מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה )39 )IAS )להלן - "התקן"(. יוזכר כי בהתאם לתקן, במידה ואכן מדובר בהחלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי, אזי השינוי משמעותי בתנאים של התחייבות פיננסית קיימת או של חלק ממנה יטופל כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשוויה ההוגן, תוך זקיפת הפער בין ערך זה ובין עלות הספרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית לרווח או הפסד. לעומת זאת, באותם מקרים בהם נקבע כי השינוי או ההחלפה אינם גורמים לשינוי משמעותי בתנאי התחייבות, אזי הטיפול הננקט הינו שינוי תנאי התחייבות קיימת ללא השפעה מיידית על רווח או הפסד אלא בדרך של פריסת השפעות השינוי כאמור על פניי יתרת חיי ההתחייבות. עוד יוזכר כי בחודש אוגוסט 2009 פורסמה עמדת סגל חשבונאית "19 :FAQ הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי" )להלן - "19 )"FAQ 9. עמדת הסגל פורסמה על רקע עלייה בשיעור מדד המחירים לצרכן ואי הוודאות אשר שררה באותה עת לגבי שיעור האינפלציה הצפוי, אשר הובילה לכך שחברות רבות פעלו לשינוי תנאי מכשירי חוב צמודי מדד ולהחלפת חוב צמוד מדד בחוב שאינו צמוד מדד. בחודש מרץ 2017 פרסם סגל הרשות לניירות ערך )להלן - "סגל הרשות" או "הסגל"( את עמדתו במענה לבקשת חברת שופרסל בע"מ )להלן -"החברה"( בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן )להלן - "מדד"( במכשיר חוב שאינו צמוד מדד, וזאת בדרך של הצעת רכש חליפין שבמסגרתה התכוונה החברה לרכוש אגרות חוב סדרה ב' )צמודות( ולהנפיק במקומן אגרות חוב סדרה ה' )שאינן צמודות( בהתאם ליחס החלפה שנקבע בין הצדדים. 8 פרט לרכיב ההצמדה למדד כאמור, קיימים מאפיינים נוספים המבדילים בין סדרות האג"ח לעיל, בעיקר בפן של משך החיים הממוצע )המח"מ( של יתרת אורך חיי הסדרות, מועדי פריסת התשלומים בגינן וכן קיומן או היעדרן של אמות מידה פיננסיות )כך למשל, המח"מ של סדרה ה' למועד פניית החברה היה כ- 6 שנים וכן נקבעו בגין סדרה זו אמות מידה פיננסיות, זאת לעומת מח"מ בן שנה וחצי בלבד בגין סדרה ב' וללא כל התניות פיננסיות(. בחודש אפריל 2005 הנפיקה לחברה לראשונה אגרות חוב סדרה ב' )במהלך השנים ו הונפקו הרחבות נוספות של סדרה זו(. אגרות החוב סדרה ב' נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.2% )המשולמת מידי 31 במרס של כל שנה( וצמודות למדד המחירים לצרכן. יתרת הקרן נפרעת בשלושה תשלומים שנתיים שווים בכ"א מן השנים בחודש אוקטובר 2013 הנפיקה החברה לראשונה אגרות חוב סדרה ה' הנושאות ריבית שנתית לא צמודה בשיעור של 5.09% אשר משולמת ביום 8 באוקטובר של כל שנה. יתרת הקרן נפרעת ב- 14 תשלומים שנתיים שווים ביום 8 באוקטובר בכל אחת מהשנים לקישור לפרסום,FAQ 19 כפי שפורסם ע"י סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן

25 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( פניה מקדמית בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן במכשיר חוב שאינו צמוד מדד )המשך( בעקבות שאלות שהופנו לסגל הרשות באשר לשינוי תנאי מכשירי חוב צמודי מדד, מצא לנכון הסגל לפרסם את עמדתו כפי שהייתה באותה עת, בקשר עם הטיפול החשבונאי הנאות, מקום בו תאגיד מחליף מכשירי חוב כאמור לעיל. מטרת ההבהרה הייתה לקבוע כי בנוסף למבחן הכמותי הקבוע בהנחיות היישום בתקן (39,(IAS על תאגיד לבחון גם, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים, דהיינו - נדרש לקיים גם מבחן איכותי. במסגרת FAQ 19 הובהר, בין היתר, כי בבחינת השאלה האם יש בשינוי התנאים הנלווים למכשיר חוב כדי ליצור מכשיר חוב חדש בעל תנאים שונים באופן מהותי ביחס למכשיר החוב המוחלף, יש לשקול את מכלול הנסיבות הנוגעות להחלפת מכשיר החוב, והאם בהכרח, לאור שאר מאפייני מכשירי החוב, יוצר השינוי מכשיר חדש שתנאיו שונים באופן מהותי מתנאיו של המכשיר הישן. עיקרי עמדת החברה הפונה בפנייתה לסגל הרשות, ניתחה החברה את השאלה האם אגרות חוב החדשות הינן בעלות תנאים שונים באופן מהותי מאגרות החוב אותן הן מחליפות, הן באמצעות המבחן הכמותי הקבוע בסעיף א 62 לתקן והן באמצעות מבחנים איכותיים נוספים כאמור ב-,FAQ 19 לרבות בהתבסס על פרשנויות שונות בספרות המקצועית של פירמות רואי החשבון הבינלאומיות הגדולות. עיקרי הבחינות שביצעה החברה, בפן הכמותי ובפן האיכותי מובאות להלן: המבחן הכמותי החברה יישמה את המבחן הכמותי כמוגדר בסעיף א 62 לתקן: "לצורך סעיף 40, התנאים הם שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים, כולל עמלות כלשהן שישולמו בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי, הוא שונה לפחות ב- 10 אחוז מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית..." )ההדגשות אינן בנוסח המקור(. במסגרת התוצאות שהתקבלו נמצא כי תוצאת חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החדשים )של סדרה ה'( באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי )של סדרה ב'(, הינה נמוכה משמעותית מ- 10% מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים המקוריים הנותרים של סדרה ב' )שיעור שנע בממוצע בין 1.5%-3.5%(. לפיכך נקבע כי החלפת סדרות האג"ח אינה עומדת במבחן הכמותי שנקבע במסגרת הנחיות היישום לתקן )סעיף 62 א לעיל(, כלומר ההחלפה אינה מהווה החלפה בעלת תנאים שונים באופן מהותי בפן הכמותי. 25

26 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( פניה מקדמית בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן במכשיר חוב שאינו צמוד מדד )המשך( המבחן האיכותי בהתאם ל- FAQ 19 נקבע )ההדגשות אינן בנוסח המקור(: "... בנוסף למבחן הכמותי... על התאגיד לבחון, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים..." וכי "...למעט מקרים חריגים, קיום שינויים איכותיים מהותיים בין מכשירי החוב המוחלפים, אף במקרים בהם לא מתקיים המבחן הכמותי, מעיד כי מדובר בהחלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים שונים באופן מהותי, כמשמעותה בסעיף 40 לתקן...". עמדה זו קובעת כאמור כי במסגרת הבחינה האיכותית יש לשקול כמצוין לעיל את מכלול הנסיבות הנוגעות להחלפת מכשירי החוב. לפיכך, לאחר שהגיעה החברה למסקנה שההחלפה כאמור אינה מהווה החלפה בעלת תנאים השונים באופן מהותי כנגזר מהמבחן הכמותי, נבחנו בנוסף מאפיינים איכותיים. בפנייתה ציינה החברה כי FAQ 19 קובע כי החלפה של מכשיר צמוד מדד במכשיר שאינו צמוד מדד )ולהיפך) בדרך כלל, תיחשב כהחלפה של מכשירים השונים באופן מהותי )ברמה האיכותית(, וזאת "...במיוחד בתקופה של אי וודאות לגבי שיעור האינפלציה הצפוי...". עם זאת, החברה הזכירה כי עמדת הסגל גם קובעת כי חריג לכלל זה עשוי להתקיים כאשר "...משך החיים הממוצע של המכשירים המוחלפים קצר מאוד...", כך שפוטנציאל ההשפעה של המדד על תזרימי המזומנים מהמכשיר נמוך. בהתאם לניתוח שהציגה החברה במקרה הנדון בפני סגל הרשות, היות ומשך החיים הנותר של המכשיר הצמוד )סדרה ב'( אשר עתיד להיות מוחלף הינו קצר יחסית )כ- 1.5 שנים(, ותחזיות האינפלציה בתקופה שעד לפירעון הסדרה הצמודה עמדו על פחות מ- 1%, ההשפעה החזויה של יתרת ההצמדה למדד של תזרים המזומנים של מכשיר זה הינה זניחה )פחות ממחצית האחוז(. עוד ציינה החברה כי בתקופה שקדמה לפנייה, סביבת האינפלציה הייתה יציבה יחסית. לכן, סברה החברה כי ניתן להתייחס אל המכשירים המוחלפים כאל בעלי סיכונים אשר אינם שונים באופן מהותי בהיבט ההצמדה. מעבר לסוגיית ההצמדה, החברה ציינה כי במסגרת הבחינה האיכותית היא הביאה בחשבון מאפיינים איכותיים נוספים ובהם אמות המידה הפיננסיות אשר מאפיינות את סדרה ה'. לעמדת החברה לעניין זה, מאחר והחברה רחוקה משמעותית מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות, אין מדובר בהחלפה של מכשיר חוב בעל תנאים השונים באופן מהותי. בנוסף, במסגרת בירור שנערך ע"י סגל הרשות לאחר מועד הגשת הפניה המקדמית, סיפקה החברה תימוכין נוספים מדוע לדעתה ביישום המבחן האיכותי יש לכלול, כפי שביצעה, רק את אותם רכיבים שלא נכללו במסגרת המבחן הכמותי וכי הנ"ל הוא בבחינת גישה אפשרית ומקובלת בפרקטיקה בישראל. 10 החברה סברה שאין להעריך כשיקול איכותי נפרד את עצם ההארכה המהותית שהתבצעה במשך החיים הממוצע )מח"מ( הסדרות, וזאת, בין היתר, מכיוון שבחינה כאמור נלקחה בחשבון במלואה במסגרת הבחינה הכמותית שערכה

27 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( פניה מקדמית בדבר הטיפול החשבונאי בהחלפה של מכשיר חוב צמוד למדד המחירים לצרכן במכשיר חוב שאינו צמוד מדד )המשך( על כן, סברה החברה כי בשים לב לתוצאות המבחנים הכמותיים והאיכותיים, ולאחר שנבחנו הוראות התקן, FAQ 19 ומקורות בספרות מקצועית נלווית, יש לטפל בעסקת ההחלפה כהחלפה בין מכשירי חוב בעלי תנאים אשר אינם שונים באופן מהותי. משכך, בהתאם לעמדת החברה תוצאת החלפת סדרות האג"ח אינה מביאה לגריעת ההתחייבות בגין אג"ח סדרה ב' בדרך של הכרה ברווח או הפסד אלא בקביעת שיעור ריבית אפקטיבית אשר ינכה את תזרים המזומנים של אגרות חוב סדרה ה' לערך בספרים של אגרות חוב סדרה ב' לאחר מועד ההחלפה כאמור. עמדת סגל הרשות בהסתמך על המסכת העובדתית אשר תוארה בפנייתה של החברה ובהסתמך על נימוקי החברה, ובפרט הנתונים לעניין סביבת האינפלציה הנמוכה והיציבה כפי שצוינו בפניית החברה וכן משך החיים הקצר אשר נותר למכשיר החוב הצמוד, סגל הרשות לא מצא לנכון להתערב בעמדתה לפיה עסקת ההחלפה מהווה החלפה של מכשירי חוב בעלי תנאים אשר אינם שונים באופן מהותי. זאת ועוד, סגל הרשות מצא לנכון לציין במסגרת התייחסותו לפנייה המקדמית כי כאשר המכשירים המוחלפים כוללים תנאים ההופכים את תזרים המזומנים החוזי שלהם לבלתי קבוע או היכולים להביא לשינוי עתידי של תזרים המזומנים (כגון: הצמדה למטבעות שונים), כי אז לא ניתן להסתמך על המבחן הכמותי לבדו לצורך בחינת מהותיות השינוי ]וזאת אף אם תזרים המזומנים אשר נלקח בבחינה הכמותית מביא בחשבון את התחזיות הממוצעות הקיימות )או, את התרחיש הסביר ביותר למועד הבחינה([, וזאת כל עוד לא תבוצענה בחינות איכותיות וכמותיות נוספות. יובהר כי האמור במסגרת החוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית של עיקרי המקדמית )לרבות עמדת הסגל בגינה( ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. הפניה המלא לקישור לפניות החברה לסגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן ו- כאן. לקישור לתשובת סגל הרשות במענה לפניית החברה בפורמט PDF לחץ/י כאן. 27

28 .3 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדות סגל הרשות בנושאים חשבונאיים )SABs( רקע שאלות ותשובות לעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי )15 15 )IFRS כזכור, בחודשים מאי 2014 ואפריל 2016 פורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )"IASB"( תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות (15 (IFRS )להלן - "התקן" או "15 )"IFRS והבהרות לתקן זה. התקן, אשר גובש במסגרת פרויקט משותף של מוסדות התקינה החשבונאית הבינלאומית )ה- )IASB והאמריקאית )ה- )FASB )להלן: "גופי התקינה"(, מחליף את ההוראות הקיימות כיום בתקני חשבונאות בינלאומיים ובפרשנויות נלוות בנושא הכרה בהכנסה ב- IFRS וקובע מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות. במקרים רבים ובענפים שונים )כגון בענפי הנדל"ן יזמי, תקשורת, טכנולוגיה ועוד( צפוי התקן לשנות משמעותית היבטים שונים הנוגעים להכרה בהכנסה. ביום 1 בדצמבר 2016 פרסמה רשות ניירות ערך )להלן- "סגל הרשות"( את עמדת סגל חשבונאית מספר 11-4, גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות (15 (IFRS )להלן- "עמדת הסגל" או-"העמדה"(. בהתאם לעמדת הסגל, מקום בו השפעות היישום לראשונה של התקן צפויות להיות משמעותיות, על חברות לכלול בדוחותיהן הכספיים לתקופות הקודמות למועד היישום לראשונה )ינואר 2018 או במועד מוקדם יותר, ככל שיישום התקן הינו טרם מועד התחילה המנדטורי(, מידע שיאפשר למשתמשים בהם להבין את השפעותיו והשלכותיו העיקריות הצפויות של התקן, זאת בהתאם לנדרש בסעיפים לתקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (8.(IAS כזכור, סעיף 7 לעמדת הסגל מתייחס לגילוי בדבר השלכות היישום לראשונה במספר מישורים כדלקמן: סעיף 7 )א( - גילוי בדבר השינויים המהותיים הצפויים במדיניות ההכרה בהכנסה; סעיף 7 )ב( - גילוי בדבר ההשפעות הכמותיות של התקן, ככל שמידע זה ניתן לאמידה באופן סביר )להלן "הגילוי הכמותי"(; סעיף 7 )ג( - גילוי בדבר השפעות מהותיות נוספות של התקן על עניינים נוספים הקשורים לעסקי החברה, לרבות עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, חוזים עם לקוחות או ספקים ועוד. בהתאם לעמדת הסגל, על הגילוי לעיל היה להיכלל עוד בדוחות הכספיים לשנת 2016, כאשר ככל ובמועד פרסומם של דוחות כאמור לא היה בידי חברה את מלוא המידע בדבר השלכות התקן הנדרש )לפי סעיפים 7 )ב( ו- 7 )ג( לעמדה(, נדרש היה לציין זאת במסגרת הדוחות הכספיים לשנת עמדת הסגל הדגישה כי בנסיבות אלו עדכון המידע כאמור יובא לכל המאוחר במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון שני בנוסף, צוין כי עם חלוף הזמן לקראת מועד היישום לראשונה המחייב של התקן, צפוי לחול שיפור בהבנה של הוראות התקן, תגובש מדיניות באשר לסוגיות יישומיות וכן תשתפר יכולת החברות לאמוד את השפעות יישום התקן באופן מדויק יותר. לאור שאלות שעלו באשר לגילוי הכמותי הנדרש כמצוין לעיל, פרסם סגל הרשות ביום 2 באוגוסט 2017 שאלה ותשובה לעמדת סגל חשבונאית מספר

29 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( שאלות ותשובות לעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי )15 15 )IFRS )המשך( להלן השאלה והתשובה שפורסמה לה: שאלה מהו המידע הכמותי אותו יש לכלול בדוחות הכספיים לרבעון השני של שנת 2017? תשובה סגל הרשות מבקש להדגיש כי מטרת הכללת הגילוי הכמותי הינה לאפשר למשקיע להבין את השפעתו הצפויה של יישום התקן ולשמר את השימושיות של הדוחות הכספיים ככלי לקבל החלטות על ידי המשקיע. זאת, בשים לב לחשיבותו הרבה של סעיף ה"הכנסות" בדיווח הכספי. באשר למאפייני הגילוי הכמותי מבקש סגל הרשות להדגיש את ההיבטים הבאים: 1. הגילוי הכמותי יכול שיתייחס להשפעות היישום לראשונה של התקן באחד משני המועדים הבאים - ההשפעות הצפויות במועד היישום לראשונה או חלף זאת, ההשפעות שהיו מוכרות לו התקן היה מיושם במועד הדוח הכספי שבו הגילוי נכלל. 2. הגילוי הכמותי ביחס לרכיבים השונים בדוחות הכספיים שיושפעו מיישום התקן יכול שיינתן בדרכים שונות. כך לדוגמה, לעניין השפעת יישום התקן על יתרת העודפים, הגילוי יכול שיינתן בדרך של טווח ערכים סביר של ההשפעה או אחוז ההשפעה וכדומה. 3. ככל שלמועד הדוחות הכספיים לרבעון שני 2017, חברה טרם השלימה את גיבוש מדיניות ההכרה בהכנסה תחת התקן, נוכח קיומן של סוגיות יישומיות הנמצאות בדיון, אזי על החברה: א. לציין במסגרת הדוח לרבעון השני 2017 כי הגילוי הכמותי שנכלל בדוח זה מתייחס להשפעות הידועות לחברה לאותו מועד, וכי ייתכן עדכון בדוחות הכספיים לרבעון שלישי 2017 ולשנת 2017 וזאת כפועל יוצא מהשלמת גיבוש מדיניות ביחס לסוגיות יישומיות הנמצאות בדיון; וכן - ב. לעדכן בהתאם לרלוונטי את הגילוי הכמותי בדוחות הכספיים לרבעון השלישי 2017 ולשנת להורדת עמדת סגל חשבונאית מספר 11-4 כפי שפורסמה על ידי הרשות לחץ/י כאן. להורדת קובץ שאלות ותשובות לעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4 כפי שפורסם על ידי הרשות לחץ כאן. לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית מחודש דצמבר 2016 הסוקר את עיקרי עמדת סגל חשבונאית מספר 11-4 ואשר כולל הפניות נוספות לפרסומים הנוגעים ליישומו של IFRS 15 לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מלאה של עמדת הסגל וקובץ השאלות והתשובות לעמדת הסגל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחן. 29

30 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדת סגל חשבונאית 19-2: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות 16( )IFRS כזכור, בחודש ינואר 2016 פרסמה הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )IASB( את תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות )16 )IFRS )להלן - "התקן"(, המחליף את ההנחיות הקיימות כיום בנושא חכירות תחת התקינה הבינלאומית )המבוססת על תקן חשבונאות בינלאומי 17, חכירות )17 ))IAS ואשר קובע מודל כולל לזיהוי הסדרי חכירה ולטיפול החשבונאי בהם בדוחות הכספיים. ליישום התקן עשויות להיות השלכות משמעותיות על דוחות כספיים של חברות רבות הפועלות בתחומים שונים. כך לדוגמה, חברות המהוות צד להסכמים מהותיים לחכירה תפעולית של נכסים כחוכרות, תידרשנה להכיר לראשונה בדוחותיהן הכספיים, נכסים המייצגים את זכות השימוש בנכס נשוא הסכם החכירה ומנגד בהתחייבות המשקפת את המחויבות שהישות נטלה על עצמה לשלם סכומים למחכיר הנכס. לאור האמור, יישום התקן צפוי להשפיע על מצבת הנכסים וההתחייבויות שיוכרו בדוחות הכספיים של חברות אלה, על סעיפי דוח רווח והפסד שלהן, וכנגזרת - על יחסים פיננסיים ונתונים תפעוליים שונים )לרבות נתון ה-.)EBITDA מועד התחילה המחייב של התקן נקבע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו, כאשר יישום מוקדם אפשרי ובלבד שהחברה מיישמת באימוץ מוקדם גם את תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות )15.)IFRS ביום 3 בדצמבר 2017 פרסם סגל הרשות את עמדת סגל חשבונאית 19-2: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 16 )להלן - "עמדת סגל 19-2"(. עמדת סגל 19-2 מבהירה כי מקום בו השפעות היישום לראשונה של התקן צפויות להיות משמעותיות, על חברות לכלול כבר בדוחותיהן הכספיים לשנת 2017, מידע שיאפשר למשתמשים בהם להבין את השפעותיו העיקריות הצפויות של התקן, ואת ההשלכות הצפויות של יישומו, כמפורט בעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4: גילוי בדבר השפעות יישום IFRS 15 )להלן - "עמדת סגל 11-4"( שפורסמה בחודש דצמבר 2016 ובשאלה ותשובה לעמדת סגל 11-4 שפורסמה בחודש אוגוסט 2017, בשינויים המחויבים. כזכור, במסגרת עמדת סגל 11-4, במסגרת הגילוי הנדרש לעמדת הסגל בקשר עם השפעות היישום לראשונה של IFRS 15 )ובהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות )"8,))"IAS ישויות נדרשו לכלול את ההתייחסויות כדלקמן בדוחותיהן הכספיים השנתיים לשנת 2016: 1. מדיניות חשבונאית - גילוי בדבר השינויים המהותיים הצפויים במדיניות ההכרה בהכנסה, לרבות התייחסות למדיניות החשבונאית ביחס לסוגיות יישומיות מהותיות העולות מהתקן ואשר רלוונטיות לפעילותה העסקית של החברה; להקלות יישומיות אפשריות בהתאם להוראות התקן אותן בחרה החברה לאמץ; מקום בו קיימות, בהתאם להוראות התקן, מספר חלופות למדיניות אפשרית - התייחסות למדיניות בה בחרה החברה. 2. השפעה כמותית - גילוי בדבר ההשפעות הכמותיות של התקן, ככל שמידע זה ניתן לאמידה באופן סביר, ובכלל זה גילוי בדבר סכומי הכנסה ועיתוי ההכרה בהם, ככל שחלו בהם שינויים. לשם המחשה יידרש גילוי בדבר סכומי הכנסה שהוכרו בעבר ויבוטלו עם יישום התקן וסכומים שלא הוכרו כהכנסה בעבר וצפויים להיות מוכרים כהכנסה עם יישומו. 3. השפעות מהותיות נוספות - גילוי בדבר השפעות מהותיות נוספות של התקן על עניינים נוספים הקשורים לעסקי החברה, לרבות עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, חוזים עם לקוחות או ספקים ועוד. 30

31 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( עמדת סגל חשבונאית 19-2: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות )16 )IFRS )המשך( לאור האמור יש להחיל עקרונות דומים ובנוגע להשפעות העיקריות הצפויות של התקן, ולכלול בדוחות הכספיים לשנת 2017, גילוי עקבי לזה שתואר לעיל, בשינויים המחוייבים. ככל שאין בידי החברה למועד דוחות אלה את מלוא המידע בדבר השפעות יישום התקן, על החברה לציין עובדה זו ולעדכן מידע זה, לכל המאוחר, במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון השני של שנת 2018, בהתאם לעמדת הסגל, בשינויים המחויבים כאמור. לחוזרים מקצועיים הכוללים סקירה תמציתית בדבר עמדת סגל 11-4 ובשאלה ותשובה לעמדת סגל 11-4, לחץ/י כאן ו-כאן. להורדת עמדת סגל 11-4 כפי שפורסמה על ידי הרשות לחץ/י כאן. להורדת קובץ שאלות ותשובות לעמדת סגל 11-4 כפי שפורסם על ידי הרשות לחץ/י כאן. להורדת עמדת סגל חשבונאית מספר 19-2 כפי שפורסמה על ידי הרשות לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מלאה של עמדת הסגל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. 31

32 .4 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( הצעות לתיקון חוק ניירות ערך ולתקנות מכוחו רקע הצעה לתיקון כללי ניירות ערך )מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך(, תשע"ו סעיף 23 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח )להלן - "חוק ניירות ערך"( קובע את התשתית החוקית לפרסום תשקיף מדף, אשר מכוחו ניתן להציע לציבור ניירות ערך במועדים שונים, על פני תקופת זמן של 24 חודשים )עם אפשרות הארכת התקופה ב- 12 חודשים נוספים(, באמצעות פרסום דוח הצעת מדף אשר ככלל, אינו טעון היתר. ההסדר בבסיס תשקיף המדף ודוחות הצעת מדף מבוסס, בין היתר, על ההנחה לפיה הגילוי המשולב בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף הוא גילוי נאות ומספק לצורך הצעת ניירות ערך לציבור, ואין הכרח כי הרשות תידרש לתת היתר מראש לכל הצעה והצעה שתתבצע על סמך תשקיף המדף. יחד עם זאת, קיימים מקרים בהם הנחה זו אינה מתקיימת, מקום בו ההצעות על פי תשקיף המדף הן מורכבות ומחייבות גילוי מיוחד. ולפיכך, הוסמכה הרשות לקבוע בכללים מקרים בהם פרסום דוח הצעת המדף יהיה טעון היתר מאת הרשות וכן תנאים למתן ההיתר כאמור. ביום 6 לאפריל 2016 נכנסו לתוקף כללי ניירות ערך )מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך( )להלן - "הכללים"(. במסגרת הכללים, כפי שפורסמו במקור, נקבעו מספר סוגי הצעות וסוגי ניירות ערך שהם בגדר "הצעות מורכבות" אשר התאם לכללים, פרסומו של דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת הרשות, בהתקיים אחד או יותר, מהמקרים הבאים: הצעה לראשונה של מניות בידי תאגיד מדווח שאגרות החוב שלו רשומות למסחר; הצעה של ניירות ערך במסגרת הצעת רכש חליפין )למעט הצעת רכש חליפין של תעודות התחייבות של התאגיד שאינה על רקע "קשיים פיננסיים"(; הצעה של סדרת תעודות התחייבות המגובה בבטוחה/שעבוד )למעט שעבוד שלילי ו/או הרחבת סדרה נסחרת ללא הוספה או שינוי של בטוחות(; הצעה של ניירות ערך מורכבת או חדשנית מבחינת אופן ההצעה ותנאיה או מבחינת סוג נייר הערך ותנאיו. יובהר בהקשר זה כי, בדרך כלל )וככל שלא מתקיימים בהצעה תנאים ייחודיים(, לא יראו כהצעה מורכבת או חדשנית: הצעה של מניות רגילות; תעודות התחייבות שאינן ניתנות להמרה; תעודות התחייבות הניתנות להמרה למניות ביחס המרה קבוע ולפי שיקול המחזיק בהן; כתבי אופציה הניתנים למימוש לניירות ערך דוגמת אלו שצוינו לעיל; וכן ניירות ערך מסחריים. לחוזר המחלקה המקצועית מיולי 2016 הסוקר בקצרה את הנושא לחץ/י כאן. 32

33 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( הצעה לתיקון כללי ניירות ערך )מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך(, תשע"ו )המשך( פרסום הצעה לתיקון הכללים בחלוף הזמן והניסיון שנצבר ממועד כניסתם לתוקף של הכללים, החליט סגל הרשות להציע תיקון לכללים ולהוסיף שני מקרים נוספים בגינם יידרש היתר לדוח הצעת מדף. לצורך זה פרסם סגל הרשות בחודש נובמבר 2017, הצעה לתיקון כללי ניירות ערך )מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך(, תשע"ו )להלן - "ההצעה לתיקון הכללים"(. להלן שני המקרים שמוצע להוסיף לכללים במסגרת ההצעה לתיקון הכללים: הצעה לציבור של ניירות ערך של תאגיד מדווח שניירות הערך שלו אינם רשומים למסחר בבורסה )כדוגמת הצעת ניירות ערך על ידי מיזמי השקעה(. הצעת ניירות ערך על ידי תאגיד מדווח המוגדר "כחברת מעטפת" )כהגדרתה בתקנון הבורסה - לחוזר המחלקה המקצועית אודות עמדה משפטית העוסקת בהגדרת חברת מעטפת לחץ/י כאן( או הצעת ניירות ערך על ידי תאגיד מדווח ששינה את עיקר עסקיו לאחר קבלת היתר לתשקיף מדף או שבכוונתו לעשות שימוש בתמורת ההנפקה לצורך מימון רכישת נכסים או פעילות עסקית שיהוו לאחר ההנפקה את עיקר עסקיו. בדומה למקרים המצויים כיום בכללים, גם במקרים המוצעים לתיקון, הרציונל בקבלת היתר הרשות לדוח הצעת המדף, הוא מתן האפשרות לסגל הרשות לבחון את אופן ההצעה ונאותות הגילוי שיינתן לציבור המשקיעים, בטרם קבלת החלטת השקעה. בנוסף, במסגרת ההצעה לתיקון התקנות מוצע להחריג בהגדרת המונח "בטוחות" שעבוד צף, באופן שהצעת תעודות התחייבות המגובות בשעבוד כאמור, לא תצריך קבלת היתר הרשות לדוח הצעת מדף )בדומה לשעבוד שלילי(. יובהר כי נוסח ההצעה לתיקון הכללים פורסם להערות הציבור וזאת עד ליום 26 בדצמבר לקישור לנוסח ההצעה לתיקון הכללים )הכוללת במסגרתה את נוסח תיקון הכללים( לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של הכללים ושל ההצעה לתיקונם ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחם המלא וההיבטים הנגזרים מיישומם. ככל שעולות סוגיות הכרוכות בהיבטים הנוגעים להיתר לדוח הצעת מדף נושא מומלץ להיוועץ עם יועצים משפטיים בעלי מומחיות רלוונטית. 33

34 .5 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( מפת הדרכים: יעדי רשות ניירות ערך והקלות ברגולציה ביטול הדרישה לצירוף דוח אירועים בהצעת מדף - הודעה לתאגידים לקהל לקוחותינו וידידינו שלום רב, ביום 20 בפברואר 2017 אישרה ועדת הכספים של הכנסת תיקון לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו 2005 )להלן "התקנות" ו-"התיקון", בהתאמה(. בהתאם לתיקון, לא נדרש עוד צירוף של דוח אירועים במסגרת הצעת מדף. כניסתם לתוקף של ההקלות מכוח התיקון תהיה עם פרסומם של התקנות ברשומות. תזכורת: בהתאם לתקנות טרם תיקונן, הצעה על בסיס תשקיף מדף נעשית באמצעות דוח הצעת מדף שבמסגרתו על התאגיד לצרף, בין היתר, דוח אירועים. בדוח האירועים מפורטים האירועים המהותיים, הרלוונטיים לדוח הכספי, שהתרחשו בתאגיד לאחר פרסום הדוח הכספי האחרון של התאגיד. בהתאם לתיקון, החברה תמשיך להידרש לצרף לדוח הצעת המדף הסכמה של רואה החשבון המבקר לדוחות כספיים הנכללים בדוח הצעת המדף, אולם במסגרת התיקון נקבעה הקלה המאפשרת לחברה לכלול הסכמה של רואה החשבון המבקר שנכללה במסגרת חוות דעתו המקורית על הדוחות הכספיים שכבר פורסמו, ושנכללים בדוח הצעת המדף. ככל שבידי החברה הסכמה כאמור, לא תידרש לקבלת הסכמה עדכנית של רואה החשבון המבקר לטובת דוח הצעת המדף בסמוך לפרסומו. יובהר כי הדרישה לדוח אירועים ומכתב הסכמה מעודכן של רואה החשבון בתשקיפים ובתשקיפי מדף נותרה על כנה, בשל העובדה שבהליך התשקיף )בין אם תשקיך הצעה ובין אם תשקיף מדף( ממילא מעורבים רואי החשבון וכל האורגנים בתאגיד הנוגעים לדוח האירועים ולמכתחילה לוחות הזמנים הכרוכים בו ארוכים משמעותית מאלו הכרוכים בהצעת מדף. לקישור להודעת רשות ניירות ערך לתאגידים בדבר ביטול הדרישה לצירוף דוח אירועים בהצעת מדף לחץ/י כאן. 34

35 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( רקע פרסום תיקון תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התשע"ז , ברשומות - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודת התחייבות בחודש יולי 2015 אישרה מליאת רשות ניירות ערך )להלן - "הרשות" או "סגל הרשות"( לפרסם להערות הציבור הצעה לבחינת אפשרות יצירת מדרג רגולציה על דרך של ביטול חובת פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון והשלישי )להלן - "מסמך ההצעה"(. מסמך ההצעה בנושא פורסם באתר רשות ניירות ערך להערות הציבור בחודש אוגוסט לאחר שהתקבלו הערות שונות ממספר גורמים באשר לאמור במסמך ההצעה, ולאחר בחינת הערות אלה, פרסמה הרשות בחודש פברואר 2016 טיוטת נוסח חקיקה הכוללת תיקון תקנות שהותקנו מכוח חוק ניירות ערך, התשכ"ח )להלן - "טיוטת הצעת החקיקה"(. בשונה מהנוסח אשר נכלל במסמך ההצעה מאוגוסט 2015 אשר בו הוצע מדרג רגולציה לכלל התאגידים הקטנים, ללא הבחנה, ההקלה שעמדה שבבסיס טיוטת הצעת החקיקה בקשר עם ביטול החובה לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי )להלן - "דוחות רבעוניים"(, התייחסה רק לתאגידים קטנים, אשר הציבור אינו מחזיק באגרות חוב שלהם. טיוטת הצעת החקיקה כללה, בין היתר, שאלות בגינן התבקש הציבור להעיר את הערותיו. לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לטיוטת הצעת החקיקה מחודש פברואר 2016 לחץ/י כאן. בחודש מאי 2016 פורסם על ידי הרשות מתווה סופי של הצעת חקיקה למדרג רגולציה בנושא כפי שאושר על ידי מליאת הרשות, המתווה הסופי כלל שני שינויים עיקריים בהשוואה לנוסח שפורסם במסגרת טיוטת הצעת החקיקה מחודש פברואר פרסום תיקון לתקנות ניירות ערך בדבר מדרג רגולציה ביום 30 במרס 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון( התשע"ז )להלן - "תיקון התקנות" או "התיקון" או "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים", בהתאמה( בדבר מדרג רגולציה - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודת התחייבות )להלן - "ההקלה"(. בסמוך לאותו מועד פרסמה הרשות הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים המדווחים הקטנים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות מדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. עוד מובהרכי בכוונת סגל רשות ניירות ערך לפרסם בימים הקרובים עמדת סגל מפורטת בנושא זה, כולל שאלות ותשובות. להלן סקירה תמציתית של עיקרי התיקון לתקנות: ביטול חובת הדיווח הרבעוני - ביחס לתאגידים קטנים )לעניין זה תשמש הגדרת "תאגיד קטן" הקבועה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים( תבוטל הדרישה הקיימת לדיווח רבעוני ברבעונים הראשון והשלישי. יצוין כי תאגידים קטנים כאמור יידרשו לפרסם דוח חצי שנתי )להלן - "דוח עתי"( ובו הפרטים הנדרשים לפי פרק ד' לתקופה של חצי שנה המסתיימת ביום האחרון של החודש השישי. ההקלה לא תחול על תאגידים שהנפיקו תעודות התחייבות - ההקלה לא תחול לגבי תאגיד שהציבור מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד ובהתאם תוכל להיות מיושמת רק על ידי תאגידים מדווחים קטנים אשר הנפיקו לציבור מניות או יחידות השתתפות. 35

36 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( פרסום תיקון תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התשע"ז , ברשומות - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודת התחייבות )המשך( תחילה תאגיד אשר דוחותיו מובאים בדוחות של תאגיד אחר - ההקלה לא תחול על תאגידים קטנים אשר מצורפים לתאגיד אחר )אשר ההקלה אינה חלה עליו או אשר בחר שלא ליישם את ההקלה( מכח היותן חברות נערבות או חברות כלולות מהותיות. קרי, תאגידים קטנים המפרסמים דוחות לציבור, אשר עד כה התאגיד האחר היה פטור מלצרפם לאור זאת שדוחותיהם ממילא היו מתפרסמים לציבור, יידרשו להמשיך בדיווח רבעוני )וזאת לצורך עמידת התאגיד האחר בדרישות תקנות ניירות ערך(. תאגיד קטן אשר ביטול חובת הדיווח הרבעוני חל לגביו )ובחר ליישם את ההקלה( והנפיק תעודות התחייבות לציבור, יהיה רשאי להמשיך ליישם את ההקלה לתקופות הדיווח שיסתיימו בתוך 12 חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור. לא נדרש דיווח חלופי - תאגידים מדווחים קטנים אשר יישמו את ההקלה לא יידרשו לפרסום כל דיווח חלופי במקום הדוחות הרבעוניים. אופן אימוץ ההקלה - במסגרת תיקון התקנות הוחלט לשנות את אופן אימוץ כלל ההקלות המוקנות לתאגיד קטן ובכללן ההקלה בדבר דיווח עתי חלף דיווח רבעוני. כזכור, במסגרת התקנות טרם תיקונן, תאגיד המקיים את הגדרת "תאגיד קטן" )כמשמעות מונח זה בתקנה 5 ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים( נדרש לפרסם דיווח מיידי בדבר תחילת דיווח או בדבר הפסקת דיווח לפי תקנה 5 ד' )בדבר ההקלות לתאגיד קטן(, תוך פירוט ההקלות אותן בחר ליישם או להפסיק ליישם, לפי העניין. חלף האמור, בהתאם לתיקון, דיווח מיידי יפורסם רק במידה ותאגיד בחר שלא ליישם את ההקלות במסגרת תקנה 5 ד'. תחולת ההקלה על חברות מחוקות - תאגידים אשר מניותיהם אינן נסחרות עוד בבורסה ואין להן שווי שוק מצוטט יוכלו ליישם את ההקלות במסגרת תקנה 5 ד', בכפוף לכך שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם. הרחבת תחולת הפטור מיישום דוח גלאי במסגרת תיקון התקנות הורחבה תחולת הפטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומידיים )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, דהיינו, פרק הגילוי המכונה "דוח גלאי"(, לכלל התאגידים )חלף תאגידם קטנים בלבד( אשר החשיפה שלהם לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים אינה מהותית. מועד תחילת התיקון.)2017 יהא 30 יום מיום פרסומו )כאמור לעיל, הפרסום ברשומות היה ביום 30 במרס יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של תיקון התקנות ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחם. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות. לקישור לתיקון לתקנות כפי שפורסם ברשומות בפורמט PDF לחץ/י כאן. 36

37 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( 6. דוחות יחידת הביקורת ברשות דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חברות נדל"ן זרות בשנים האחרונות ישנה מגמה הולכת ומתגברת של גיוס אגרות חוב סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב על ידי חברות נדל"ן זרות שמאוגדות לרוב באיי הבתולה הבריטיים )"חברות )"BVI ופועלות בתחום הנדל"ן בחו"ל בעיקר בארה"ב, וזאת מבלי להנפיק לציבור מניות של אותם חברות. המודל העסקי של החברה המנפיקה כולל לרוב הקמה של חברה ייעודית לתוכה מועברות זכויות שליטה או מיעוט של בעל השליטה בנכסי נדל"ן המוחזקים על ידו במישור הפרטי באמצעות תאגידים מוחזקים, לעתים עם שותפים, כאשר זכויות הצדדים מעוגנות באמצעות הסכמי תפעול. במקרים רבים התאגידים המוחזקים נוטלים מימון נוסף מתאגידים פיננסיים. לאור הגידול העקבי בסכומי הגיוס של אגרות החוב הסחירות בחברות אלה, כמו גם מבנה אחזקה משפטי בנכסים דרך שרשרת של מספר חברות )במדינות שונות בדרך כלל(, סגל הרשות מצא לנכון לבצע בחינה ביחס לגילוי שניתן במסגרת דיווחי התאגידים המדווחים בקשר לזכויות משפטיות שיעמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב במקרה של אירוע חדלות פירעון. יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים )להלן - "סגל הרשות"( ביצעה ביקורת ביחס לגילוי שנכלל בתשקיפים ובדיווחים תקופתיים בקשר לזכויות משפטיות שיעמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב במקרה של אירוע חדלות פירעון במדגם שכלל שני תאגידים מדווחים שמאוגדים באיי הבתולה הבריטיים ופועלים בארה"ב )להלן - "חברות המדגם"(. הביקורת נערכה תוך הסתייעות במומחים מהתחום בארץ ובחו"ל. בחודש יולי 2017, פרסם סגל הרשות את הממצאים שעלו בקרב חברות המדגם וזאת במסגרת הפרסום "דוח ריכוז ממצאים בנושא חברות נדל"ן זרות" )להלן - "דוח ממצאי הביקורת"( המפרט מספר סוגיות אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה. הנושאים העיקריים שנבחנו בביקורת סגל הרשות בחן בחברות המדגם האם בהוראות מסמכי ההתאגדות והסכמי התפעול בהתאגדויות של חברות המדגם והתאגידים המוחזקים ו/או בהסכמים מול תאגידים פיננסים ישנן הוראות המתייחסות לזכויות המוקנות לשותפים/תאגידים פיננסיים בקרות אירוע חדלות פירעון. כמו כן נבחן האם יש בהוראות אלו ו/או באופן יצירת שעבודים לטובת המחזיקים )כאשר שעבוד כזה קיים( כדי לפגוע ביכולת מחזיקי אגרות החוב לממש את זכויותיהם בהתאם לשטר הנאמנות, וככל שכן - האם ניתן לכך גילוי מתאים במסגרת תשקיפי הגיוס ובדיווחים השוטפים העוקבים. 37

38 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חברות נדל"ן זרות )המשך( להלן סקירה תמציתית של הסוגיות שעלו במסגרת הביקורת ואשר קיבלו ביטוי בדוח ממצאי הביקורת: שעבוד זכויות חברות בנות לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות בין החברה למחזיקי אגרות החוב, החברה התחייבה ליצור שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב על זכויות בחברות בנות המחזיקות בשרשור במיזמי נדל"ן במדינת ניו יורק. בהסכם השעבוד נקבע כי לעניין הסכם זה יחול הדין הישראלי וסמכות השיפוט תהיה של מדינת ישראל. לאור זאת, עלתה השאלה האם נפל פגם ברישום השעבוד ומהו תוקף השעבוד בהתאם לדין החל במדינת ניו יורק. כמו כן עלתה השאלה האם נפל פגם בהודעות יישום השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב, מאחר ובהודעות נכתב שבעלות החוב הן החברות הבנות המשועבדות, וזאת במקום לציין שבעלת החוב היא החברה עצמה. לעמדת החברה, הסכמי השעבוד תקפים לפי דין מדינת ניו יורק. הסכמי השעבוד אינם עומדים לבדם ולצדם גם תוספת של שליטה בזכויות המשועבדות )כדוגמת הפקדה של תעודות הזכויות של החברות המשועבדות בידי הנאמן וכן רישום הזכות המשפטית הקיימת למלווה (חלק מתקנות וחוקי ה-.)Uniform Commercial Code כמו כן, לטענת החברה, בטפסי רישום הזכויות המשפטיות נרשם מפורשות כי השעבוד על החברות המשועבדות מהווה בטוחה להתחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות. לפיכך, היות והחברה נרשמה באופן מפורש ובולט בטפסי רישום הזכויות המשפטיות כאמור, בשמה המלא, כל נושה מאוחר יוכל בנקל לקבל מיידית את האינפורמציה אודות קיומם של שעבודים לטובת הנאמן מטעם החברה על נכסיה השונים המגולמים במסגרת החברות הבנות המשועבדות. בעקבות ממצאי הביקורת החברה הוסיפה רישום לצד הרישום הקיים בניו יורק, אשר מציין באופן מפורש את החברה כמי שמשעבדת את זכויותיה בחברות המשועבדות. הסכמי תפעול/מימון בתאגיד מוחזק וההשפעה האפשרית על המחזיקים באירוע חדלות פירעון בבחינת הסכם תפעול בחברת נכס אשר מוחזקת על ידי אחת החברות ביחד עם שותפים נוספים, עלה כי במקרה של אירוע חדלות פירעון של שותף, לרבות מינוי נאמן, כונס ו/או מפרק ו/או דרישה להעברת זכויות מכוח אירוע חדלות פירעון כאמור, השותפים האחרים רשאים לקנות את מלוא זכויות אותו שותף בחברה במחיר עלות. באותו מקרה למנהלים מטעם החברה ניתנה זכות סירוב ראשונה לביצוע רכישה כאמור לפני כל שותף אחר. לאחר התייעצות של החברה עם יועציה המשפטיים בארה"ב, נמסר לסגל הרשות כי הסעיף המקנה זכויות לשותפים מכוח אירוע חדלות פירעון, הוסר מכל הסכמי התפעול בהם היה מצוי. בחינה של הסכמי תפעול נוספים העלתה כי קיימת, בידיהם של השותפים, האפשרות להחליף את הניהול באירוע של חדלות פירעון, הפרות יסודיות מסוימות ו/או שינוי שליטה בשרשור בחברה הרלוונטית, מה שעלול להוביל לאיבוד השליטה של החברה בחלק מנכסיה. כמו כן, מבדיקת הסכמי המימון הרלוונטיים נראה כי שינוי שליטה בשרשור בחברה הנבדקת ו/או החלפת הניהול, עלול להוות עילה לפירעון מיידי של ההלוואות ומימוש המשכנתאות. 38

39 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חברות נדל"ן זרות )המשך( במסגרת הביקורת הבהיר סגל הרשות לחברות הנבדקות כי ככלל על חברה לכלול גילוי ברור להוראות העולות מהסכמי התפעול של חברה במקרים של אירוע חדלות פירעון. על חברה להבהיר, בין היתר, האם בהוראות הסכמי התפעול בהתאגדויות של חברות מוחזקות ו/או בהסכמים מול תאגידים פיננסיים ישנן הוראות המתייחסות לזכויות המוקנות לשותפים או תאגידים פיננסיים בקרות אירוע חדלות פירעון )לרבות בשרשור(, אשר יש בהן כדי לפגוע ביכולת מחזיקי אגרות החוב לממש את זכויותיהם בהתאם לשטר הנאמנות, כגון: מניעת העברת זכויות; זכות השותפים לרכישת זכויות החברה באירוע חדלות פירעון ובאיזה מחיר או לחייב אותה לרכוש את השותפים; החלפת ניהול, השפעה על מנגנון חלוקת הרווחים, יכולת המלווים להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי וכד'. השלכות הביקורת ממצאי הביקורת כפי שפורטו לעיל נמסרו לחברות המדגם והצביעו על מספר נקודות שלעמדת סגל הרשות נדרשו לגביהן הבהרות או מתן גילוי נוסף בדוחות התקופתיים שלהן. לאור האמור, החברות כללו במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2016 התייחסות לנושאים שעלו בביקורת ועמדת החברה בקשר אליהם. יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של דוח ממצאי הביקורת ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. להורדת דוח ממצאי הביקורת כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן. 39

40 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך )"סגל הרשות" או "הסגל"( ביצעה ביקורת רוחב בנושא הכרה בהכנסות מחוזי הקמה במדגם שכלל 5 תאגידים מדווחים הפועלים בתחום קבלנות הביצוע )"חברות המדגם"(. הביקורת בחנה את ההכרה, המדידה והגילוי של הכנסות והוצאות בחוזי הקמה במספר פרויקטי ביצוע אשר הושלמו במהלך השנים , בכל אחת מחברות המדגם. בחודש נובמבר 2017 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאים המפרט מספר סוגיות המתייחסות להיבטי ההכרה, המדידה והגילוי אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה )להלן - "דוח הממצאים"(. רקע הדיווח הכספי של תחום קבלנות הביצוע מאופיין בסיכון גבוה, נוכח מאפייני פעילות ייחודיים של הענף, אשר מתבססים בעיקרם על אומדני ביצוע ואומדנים כספיים מהם נגזרות ההכנסות וההוצאות של הפרויקט. אומדנים אלה, המתבססים על הערכת החברה ויועציה, כרוכים מטבעם באי ודאות, ולעיתים אף באי ודאות משמעותית. מטרת הביקורת היתה בחינת נאותות הטיפול החשבונאי המיושם על פי הוראות תקן חשבונאות 11 בינלאומי 11, חוזי הקמה )11,IAS להלן - "התקן"( ובכלל זה הנאותות של ביסוס האומדנים החשבונאיים ושל התהליכים והבקרות בקשר עם אומדנים אלו בחברות המדגם, בשים לב למהותיות אומדנים אלה על פעילותן העסקית ועל הדיווח הכספי באותן חברות. במסגרת הביקורת נבחנו ארבעה נושאים עיקריים: 1. נאותות ההכרה בהכנסה על פי שיטת שיעור ההשלמה. 2. שינויים באומדנים לאורך חיי הפרויקט. 3. עמידה בדרישות הגילוי של.IAS נאותות הבקרות המיושמות על ידי החברה לצורך ביסוס אומדני ההכנסות/העלויות בפרויקטי הקמה. כזכור, תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות )15 )IFRS אשר נועד לקבוע את העקרונות אשר ישות תיישם על מנת לדווח מידע שימושי למשתמשים בדוחות הכספיים לגבי המהות, הסכום, העיתוי וחוסר הוודאות של הכנסות ותזרימי מזומנים הנובעים מחוזה עם לקוח, ייכנס לתוקף בהתייחס לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו.,IFRS 15 בין היתר, יחליף את הפרסומים החשבונאיים בתקינה הבינלאומית העוסקים בהכרה בהכנסה ובכללם את.IAS

41 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה להלן סקירה תמציתית של ממצאי הביקורת כפי שקיבלו ביטוי בדוח הממצאים: הכרה ומדידה הפסקת הפקת דוחות בקרה רבעוניים לקראת סיום הפרויקט באחת מחברות המדגם עלה כי החברה נוהגת להפיק אחת לרבעון דוח בקרה תקציבית המשמש לבחינת אומדן ההוצאות וההכנסות בכל אחד מהפרויקטים השונים. מבדיקת הסגל עלה כי במספר פרויקטים מהותיים שנדגמו במהלך הביקורת, הפקת דוחות הבקרה הופסקה כשאומדני החברה הצביעו על כך ששיעור ההשלמה בפרויקט הגיע לכ- 95%. בפועל, במשך כשנה לאחר המועד שבו החברה העריכה כי היא על סף השלמת הפרויקט, המשיכו להתהוות הוצאות ניכרות לפרויקט אשר הגדילו את ההפסד בצורה ניכרת ביחס להפסד שהוכר בהתאם לדוח הבקרה האחרון. במקרה אחד החברה אף עברה מרווח צפוי להפסד. בהקשר זה נטען על ידי החברה כי למרות שהחברה חדלה להפיק דוחות בקרה שוטפים, הנהלת החברה ניהלה מעקב שוטף אחר התקדמות הפרויקט והתנהלותו. יצוין כי על אף זאת, בפועל לא בוצעו הפרשות בגין חריגות אלא בסמוך למועד סיכומן בפועל. סגל הרשות סבור כי הפסקת הפקת דוחות בקרה תקציביים טרם סיום הפרויקט עלולה לחשוף, כפי שאף היה בחלק מהמקרים, את החברה לטעויות ואי דיוקים בגיבוש אומדני ההכנסות והעלויות המשמשים בסיס לדוחותיה הכספיים. לעמדת הסגל, היה על החברה לבצע תהליכי בקרה ראויים לאורך כל חיי הפרויקטים עד לסיומם המוחלט, על מנת לבסס את הסכומים המוכרים בדוחותיה בגינם. הכרה ב- 100% מהרווח מקום בו עדיין לא התהוו 100% מההוצאות באחת מחברות המדגם נמצא כי קיימים מקרים בהם, לקראת סיומם של הפרויקטים )שיעור ההשלמה באותם פרויקטים עמד על למעלה מ- 90%(, החברה הכירה ב- 100% מהרווח מקום בו שיעור ההשלמה בפועל בהתאם לעלויות הפרויקט עמד על שיעור נמוך יותר בפועל. מבדיקת הסגל עלה כי במקביל, החברה נהגה "להאיץ" את רישום ההוצאות שטרם התהוו קראת סיום הפרויקט ובכך למעשה הכירה ב- 100% מהרווח הצפוי באותם פרויקטים. בעקבות הביקורת תיקנה החברה את אופן ההכרה בהכנסה, כך שתבוצע בחינה לכל פרויקט לגופו על מנת להימנע מהישנות מקרים בהם מבוצעת האצה של רישום הוצאה מבלי שבוצעה בפועל. 41

42 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה )המשך( שיטת הכרה בהכנסה בשלביו הראשונים של הפרויקט באחת מחברות המדגם נמצא כי בפרויקטים גדולים ומורכבים מבחינה הנדסית, נוהגת החברה שלא להכיר ברווח בהתאם לשיטת שיעור ההשלמה בשלבים הראשונים של הפרויקטים, אלא ליישם בשלבים אלה את שיטת "מרווח אפס", היינו הכרה בהכנסות רק עד גובה העלויות שהתהוו ושחזוי כי יהיו ניתנות להשבה מאחר ולעמדת החברה האומדנים שלה אינם מבוססים דיים בשלבים הראשוניים של הפרויקט לצורך הכרה ברווח. לעמדת החברה, בפרויקטים מסוג זה תכנון הפרויקט מבוסס על הצעות מחיר מקבלני המשנה אשר טרם הבשילו לכדי חוזים מחייבים, החברה מצויה במהלך ההתארגנות לביצוע או בעת התכנון המפורט של הפרויקט וכמו כן הכמויות עשויות להתעדכן עם תחילת הפרויקט )כגון עקב העדר תכנון הולם, התעוררות צרכים חדשים, אי אמידה נכונה ובזמן של צרכי הפרויקט ועוד(. כך, לעמדת הסגל, בשלבים מוקדמים של פרויקט, ככל שאין בידיה של חברה אומדנים מבוססים דיים המאפשרים לה להעריך את תוצאת החוזה באופן מהימן, וככל שהיא צופה שתשיב את העלויות שהתהוו לה, הרי שבהתאם להוראות סעיף 33 לתקן, יש להכיר בהכנסה רק עד גובה העלויות שהתהוו ושחזוי כי יהיו ניתנות להשבה )שיטת מרווח אפס(. בכך, סגל הרשות קיבל את עמדת החברה כיישום נאות של דרישות התקן. הכרה בהכנסות מתביעות המבוססת על הנחיית מנכ"ל בלבד באופן שאינו תואם את הנוהג המקובל בחברה באחת מחברות המדגם נמצא כי הוכרו הכנסות מתביעות בגין עבודות נוספות שבוצעו בפרויקט, אשר הינו פרויקט משותף לחברה יחד עם חברה ציבורית אחרת לאותו מועד. הביסוס להכרה בהכנסה זו הינו החלטת מנכ"לי חברת המדגם והשותפה )חברה ציבורית אחרת( בלבד, וזאת בשונה מאופן ההכרה והמדידה בפרויקטים אחרים של החברה בהם ההכרה בהכנסות מתביעות הוכרה בהתבסס על מכתבי עורכי דין, תכתובות בין הצדדים וכדומה, אשר ביססו את סטטוס המשא ומתן בין הצדדים בקשר עם התביעות. מהביקורת עלה כי במהלך התקופה שבה הכירה החברה בהכנסות מחריגים כאמור לעיל, המזמין דרש מהחברה לעזוב את האתר ואף ביקש לחלט את ערבויות החברה וזאת לאור הדרדרות היחסים בין הצדדים. בנסיבות המקרה הנדון כשנה לאחר מכן בוטלה ההכרה בהכנסה האמורה. בהתאם לסעיף 14 לתקן )ההדגשות אינן במקור(: "...תביעה מהווה סכום שהקבלן מבקש לקבל מהלקוח או מצד אחר כשיפוי בגין עלויות שאינן כלולות במחיר החוזה. לדוגמה, תביעה עשויה להיווצר כתוצאה מאיחורים שנגרמו על ידי הלקוח, טעויות במפרט או בתכנון, ומשינויים בעבודה לפי החוזה הנמצאים במחלוקת. מדידת סכום ההכנסות הנובעות מתביעות נתונה לרמה גבוהה של אי-וודאות ולעיתים קרובות תלויה בתוצאה של משא ומתן. לכן, תביעות נכללות בהכנסות חוזה רק כאשר: א. המשא המתן נמצא בשלב מתקדם כך שצפוי כי הלקוח יקבל את התביעה; וכן ב. הסכום שצפוי כי יהיה מקובל על הלקוח ניתן למדידה באופן מהימן..." בנסיבות המתוארות עלתה שאלת נאותות ההכרה בהכנסה בגין תביעות חריגים. לעמדת החברה, מקור סכומי ההכנסות שהוכרו בגין תביעות כאמור, הינו בדרישה להשבת עלויות בגין עיכובים בלוחות הזמנים, שנגרמו לטענתה באשמת המזמין, ולראייה אף הוגשה למזמין תביעת חריגים בהיקף כספי כולל העולה באופן מהותי על סכום ההכנסות שהוכר במסגרת אומדני הפרויקט. 42

43 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה )המשך( באשר למערכת היחסים מול המזמין ציינה החברה כי לאחר סילוקה על ידי המזמין מהאתר, גובש בין הצדדים הסכם פשרה שמסדיר את השלמת העבודות באתר על ידי החברה, למעט הסכמות לגבי סכום התמורה הנוספת שתשולם לחברה על ידי המזמין. לגישת החברה, בהתבסס על פרשנות לתקן, הכנסה בגין תביעה תוכר כאשר לכל הפחות יש הסכמה עקרונית לתשלום, כאשר בהעדר סכום מוסכם, ההכנסה תוערך בזהירות הראויה. בהתאם לאמור, ולאור הסכם הפשרה והסכמת הצדדים לנהוג בתום לב ובשיתוף פעולה, העריכה החברה כי נכון למועדים שנבחנו, תביעתה לסכומים נוספים לא נדחתה על ידי המזמין וקיימת הסכמה עקרונית לזכאותה לסכומים נוספים בגין עבודות נוספות שבוצעו. הסכום שנכלל במסגרת ההכנסות הוערך בזהירות הראויה וכלל רק סכומים אשר לעמדת הנהלת החברה התקיימה לגביהם לאותו מועד סבירות גבוהה לקבלתם. לעמדת סגל הרשות, ראשית - התבססות על הצהרת מנכ"לים של הפרויקט המשותף לצורך הכרה בהכנסה בגין תביעות חריגים אינה מספקת. שנית, לעניין טיוטת הסכם הפשרה - עולה כי המשא ומתן שהתנהל בין החברה לבין מזמין העבודה לא עסק בשאלת זכאותה של החברה לסכומים נוספים, אלא בהשבת החברה לעבודה באתר. אין במו"מ זה כדי ללמד על הסכמת המזמין לשלם כספים לחברה בגין חריגים. על כן, החברה לא הרימה את הנטל לביסוס עמדתה. כפועל יוצא מהערות הביקורת, בחנה החברה שוב את אופן ההכרה בהכנסה ובהתאם התאימה נהלי בקרה מסוימים באופן שבו ההכרה בהכנסות תבוסס על חוות דעת משפטית, פרוטוקולים, תכתובות דואר אלקטרוני ועוד. אופן ההכרה והמדידה של הכנסות מתביעות בסכום העולה על סכום הצעת הפשרה שהתקבלה מהמזמין במסגרת הביקורת נמצא כי במספר חברות הוגשו תביעות בגין חריגים למזמין העבודה וכי במסגרת המשא ומתן מול המזמין, הסכים המזמין לפצות את החברה בחלק מהסכום, בגובה ההוצאות בהן נשאה החברה. מסקירת דוחות הבקרה של אותם פרויקטים עלה כי במסגרת אומדני ההכנסות של הפרויקטים נכללו הכנסות הגבוהות מהסכומים אשר הוצעו להן כפשרה על ידי המזמין. לעמדת סגל הרשות, הצעת פשרה יכולה להוות אינדיקציה לסכום המינימאלי שאותו מוכן לשלם המזמין. לצורך ביסוס הכרה בהכנסה בסכום העולה על סכום הצעת פשרה, יש צורך בראיות ואינדיקציות התומכות בהערכה זו, אשר במקרים אלה לא ניתן לקבוע כי אכן היו. 43

44 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה )המשך( הכרה בהכנסות בגין הוראת שינוי של מזמין העבודה ומדידתן סעיף 13 ל- IAS 11 קובע )ההדגשות אינן במקור(: "...שינוי הוא הוראה של לקוח לשינוי בהיקף העבודה שיש לבצע בהתאם לחוזה. שינוי עשוי להוביל לגידול או לקיטון בהכנסות חוזה. דוגמאות של שינויים כוללות שינויים במפרט או בתכנון של הנכס ושינויים באורך תקופת החוזה. שינוי נכלל בהכנסות חוזה כאשר: א. צפוי כי הלקוח יאשר את השינוי ואת סכום ההכנסות שייווצר ומהשינוי; וכן ב. סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן..." באחת מחברות המדגם נמצא כי היא הכירה בהכנסות מתוכנית להאצת לוחות זמנים, בסכום הכפול מזה שהלקוח שילם בפועל במעמד הזמנת העבודה, מאחר והעריכה כי המקדמה מהווה מחצית מסכום העבודה הנוספת. מסקירת דוחות הבקרה של הפרויקט האמור נמצא כי נכון למועד שבו הוכרו ההכנסות כאמור, טרם סוכם עם המזמין על גובה התשלום בגין העבודות הנוספות וכי במסגרת הסיכום מול המזמין לאותו מועד, התשלום הנוסף )מעבר למקדמה ששולמה( אמור היה להיקבע בדיון משותף בעתיד. עוד עלה מהמידע שנמסר מהחברה כי בשל חילוקי דעות מול המזמין, גובה התשלום עבור תוכנית ההאצה לא סוכם לבסוף, ועלויות תוכנית ההאצה בהן נשאה החברה הובאו בחשבון במסגרת הליך גישור בין המזמין לבין החברה שהתקיים בסיום הפרויקט - כשלוש שנים לאחר מועד ההכרה לראשונה בהכנסות מתוכנית האצה. לעמדת החברה, מכיוון שביצעה בפועל את השינויים בפרויקט על פי בקשתו של המזמין, צפתה החברה כי היא תקבל את מלוא התמורה הנוספת אותה היא העריכה בגין תוכנית ההאצה. יתרה מכך ציינה החברה כי היא בחנה את נושא ההכנסות מתוכנית ההאצה לפחות אחת לרבעון וההכנסות שנכללו באומדני הפרויקט התבססו על עלויות תוכנית ההאצה ללא תוספת רווח כך שההכרה בהכנסה שיקפה אך ורק החזר הוצאות. כפי שצוין לעיל, במועד ההסכמה על תכנית ההאצה סוכם עם המזמין כי היקף התשלום הנוסף )מעבר למקדמה ששולמה( יקבע בדיון משותף בעתיד. בפועל, במבחן התוצאה, עד לסיום הפרויקט ולהשלמת הגישור, כ- 4 שנים לאחר מועד ההכרה בהכנסות מתוכנית האצה, מזמין העבודה לא אישר את מלוא התשלום אותו דרשה החברה עבור יישום תוכנית ההאצה. לעמדת סגל הרשות, בהכרה בהכנסה בסכום הגבוה מסכום המקדמה, בהתבסס על ניסיון העבר של החברה במקרים דומים, חברה נדרשת לבחון את אומדניה באופן מתמשך בכל נקודת זמן. בשים לב לחלוף הזמן ממועד גיבוש תכנית ההאצה ותחילת יישומה, ולקשיים בקבלת אישורו של המזמין לתשלום נוסף, אשרלא אושרעל ידי המזמין במשך מספר רב של רבעונים, היה על החברה לעדכן את אומדני ההכנסות שהוכרו בדוחותיה הכספיים בהעדר ביסוס נוסף. אי הכרה בקנסות בגין צפי לעיכובים במסירת הפרויקט מסקירת הנתונים של אחד מהפרויקטים שנבחנו במסגרת הביקורת עלה כי לאורך חיי הפרויקט צפתה החברה עיכוב במסירת הפרויקט למזמין העבודה. למרות שהסכם ההתקשרות בין החברה לבין המזמין כלל סעיף המחייב את החברה לפצות את מזמין הפרויקט על איחור במסירת הפרויקט, החברה לא הביאה בחשבון סכום זה במסגרת אומדני הפרויקט. יצוין כי בשלב מסוים של הפרויקט המזמין אף קיזז מהחשבונות לתשלום שהגישה החברה, את סכום הקנסות בגין העיכובים. 44

45 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה )המשך( בפועל, לאחר שני רבעונים מאותו מועד, החברה הגיעה להסכמה עם המזמין כי יקוזזו מהחשבונות שהוגשו על ידה לתשלום, הקנסות, בסכום שאף גבוה מזה שקוזז על ידי מזמין העבודה באופן חד צדדי. תגובת החברה היתה כי הקטנת הכנסה בגין קנסות אינה שונה במהותה מכל אומדן אחר הקשור בהכנסות והינה תלויה באופן ישיר בגורם שהביא לעיכובים ועשוי לשאת בקנסות. לעמדת החברה עיכוב כאמור חל בעיקר כתוצאה מסיבות שאינן קשורות לפעילות החברה בפרויקט. כמו כן, גם בהיבט המשפטי על מנת שתעמוד למזמין הזכות לקנוס ו/או לבצע קיזוזים מחשבון הקבלן המבצע, עליו להוכיח, בין היתר, כי האירוע אשר מקנה לו זכות כאמור, נגרם כתוצאה ממעשה ו/או ממחדל של הקבלן המבצע. היות ועמדת החברה היתה כי עיקר הגורמים לעיכובים אינם קשורים להתנהלותה, היא לא עדכנה את אומדני ההכנסות של הפרויקט. לעמדת סגל הרשות, אף שהחברה צפתה כי יחול עיכוב במסירת הפרויקט, מסיבות שאינן קשורות בה, בשים לב לקיזוז החד צדדי של המזמין ואף להסכמת החברה שני רבעונים לאחר מכן לקזז קנסות בסכום הגבוה מזה שקוזז חד צדדיתעל ידי המזמין, עולה שאלה בדבר ביסוס הנחת החברה מלכתחילה לפיה לא תידרש לתשלום הקנסות בגין העיכוב. בהיעדר ראיות אחרות, עצם הסכמת החברה לפצות את המזמין בגין עיכובים, שני רבעונים בלבד לאחר מכן, מצביע על כך שהחברה הכירה בעובדה שלכל הפחות חלק מהאחריות לעיכובים מוטלת עליה, ועל כן נראה כי היה עליה להכיר בקנסות במועד מוקדם מזה שהוכר על ידה בפועל. אי הכרה בעלויות במועד התהוותן הביקורת העלתה כי לעיתים, על אף קיומן של אינדיקציות לעלויות נוספות בהן החברה עתידה לשאת לצורך השלמת הפרויקט בעוד שעלויות אלו לא הובאו במסגרת אומדני העלויות של הפרויקטים. כך לדוגמה, באחד הפרויקטים שנדגמו נמצאו אינדיקציות לכך שהתקשרות החברה עם קבלן השלד בפרויקט עשויה להסתיים תוך פרק זמן קצר לאור התנהלותו הבעייתית, מה שעשוי היה לחייב את החברה בהתקשרות עם קבלן שלד חלופי, ולהשליך על לוחות הזמנים של הפרויקט. היבט, אשר לאור השלב בו היה מצוי הפרויקט, צפוי להביא לגידול משמעותי בעלויות הפרויקט. למרות האמור, עלויות החלפת הקבלן לא הובאו בחשבון, אלא רק לאחר החלפתו בפועל. לעמדת סגל הרשות, ובהעדר ראיות אחרות, על החברה היה להביא בחשבון את הערכתה בדבר עלות החלפת קבלן השלד, כאשר צפתה שיהא עליה להחליפו כמו גם את העלויות הצפויות לה בגין עיכובים כתוצאה מכך. גילוי גילוי שניתן במסגרת הפרק על תיאור עסקי התאגיד מסקירת המסמכים והנתונים שהועברו לעיון סגל הרשות במסגרת הביקורת באחת מחברות המדגם עלה כי במהלך אחת מהשנים שנבחנו במהלך הביקורת, סיימה החברה פרויקטים שסכום ההכנסות המצטברות מהם עמד על מאות מיליוני ש"ח. לעומת זאת, בגילוי בפרק על תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי, ציינה החברה בטעות כי סכום ההכנסות המצטברות מפרויקטים שהסתיימו באותה השנה עמד על מיליארדי ש"ח )במקרה האמור לא חלה טעות בסכום הרווח שדווח(. החברה תיקנה את הטעות האמורה במסגרת הדוח התקופתי לתקופה העוקבת. 45

46 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה )המשך( גילוי במסגרת המדיניות החשבונאית באחת מחברות המדגם נמצאכי במסגרת ביאור המדיניות החשבונאית שנכלל בדוחותיה הכספיים, צוין כי שיעור ההשלמה נקבע על פי אופי הפרויקט וכי ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד, באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה, כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את תוצאותיו. למרות האמור, מבדיקת הסגל עלה כי בכלל הפרויקטים יישמה החברה גישה המבוססת על תפוקות כמתאפשר בהתאם לתקן. החברה תיקנה את ביאור המדיניות החשבונאית בבדוחות הכספיים לתקופה העוקבת, כך שתתאים למדיניות המיושמת על ידה הלכה למעשה. גילוי שניתן בהתאם להוראות IAS 11 בהתאם לסעיף 40 ל- :IAS 11 א. ב. ג. "... ישות תיתן גילוי לכל אחד מהפרטים הבאים לגבי חוזים בתהליך בסוף תקופת הדיווח: הסכום המצטבר של העלויות שהתהוו סכום המקדמות שהתקבלו; וכן סכום התשלומים שהושהו "...)retentions( ושל הרווחים שהוכרו )בניכוי הפסדים שהוכר(; מבדיקת הסגל עלה כי אחת מחברות המדגם לא נתנה בדוחותיה הכספיים גילוי בדבר סכומי התשלומים שהושהו. החברה השלימה את הגילוי האמור במסגרת דוחותיה הכספיים לתקופה העוקבת. 46

47 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא חוזי הקמה )המשך( נושאים נוספים שעלו אגב הביקורת עדכון אומדן הכנסות ב"נטו" )בניכוי העלויות( מבדיקת הסגל עלה כי באחד הפרויקטים של אחת מחברות המדגם, עודכן אומדן ההכנסות ב"נטו" )בניכוי העלויות(, חלף עדכון אומדן ההכנסות ואומדן העלויות בנפרד. מהחברה נמסר כי לצורך הדוחות הכספיים השנתיים היא התבססה על דוחות הבקרה לחודש דצמבר, אשר היו דוחות הבקרה העדכניים ביותר בידי החברה במועד עריכת הדוחות הכספיים. עם זאת, היות וסמוך לפני מועד אישור הדוחות הכספיים היו בידיה דוחות בקרה עדכניים יותר, היא הביאה בחשבון את השינויים שהשתקפו במסגרתם. בשל חוסר מהותיות הסכומים, העדכון בוצע בנטו, קרי, ההשפעה נטו הוצגה בסעיף הכנסות, ללא הפרדה מדויקת להכנסות ועלויות. לעמדת סגל הרשות, תחת הנחה שמדובר בעדכון אומדנים בגין התבררות סכומים הרלוונטיים למועד הדוחות הכספיים, הרי שהצגת עדכון אומדן הכנסות ועלויות בנטו, באופן שבו השפעת העדכון משפיעה למעשה על שורת ההכנסות בלבד, אינה עומדת בהוראות התקן, ועלולה ליצור עיוותים, לרבות באופן החישוב של שיעור ההשלמה. החברה עדכנה את אופן הדיווח שלה במקרים אלה בהתאם. חוסר בתיעוד מבסס לאומדנים שהיוו בסיס להכרה בהכנסות/עלויות במספר חברות בהן התבצעה הביקורת נמצא כי לא קיים תיעוד או מסמכים הכוללים ניתוחים והסברים איכותיים מספקים, אשר מהם ניתן ללמוד אודות הגורמים לשינויים באומדני העלויות של פרויקטים )לדוגמה האם השינויים נגרמו משיבושים, שינויי מזמין, פעולות האצה וכו'(, עלותם הצפויה ומהו המועד בו הובאו לראשונה לידיעת החברה. בעקבות הביקורת החברות עדכנו את תהליכי העבודה, הבקרות והתיעוד בכל הקשור להערכת אומדני ההכנסות/עלויות בפרויקטים ובין היתר הוטמעו מערכות לניהול חוזים וחשבונות, מערכות לניהול בקרה תקציבית ואף חודדו הנהלים לתיעוד ישיבות ושמירת המסמכים, בפרט בנושא בקרה תקציבית ואומדני פרויקטים בתקופות חתך לדיווח. לקישור לדוח הממצאים כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן. 47

48 .1 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ כחלק מהבדיקות המבוצעות מעת לעת על ידי יחידת הביקורת בשיתוף עם היחידה הכלכלית במחלקת תאגידים )להלן - "סגל הרשות" או "הסגל"( נערכה במהלך החודשים האחרונים בחינה בנוגע לסבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של מתחם נדל"ן מניב פתוח בשימוש מסחרי הממוקם במרכז הארץ )להלן - "הנכס"(. נכס זה הוגדר כנכס מהותי מאוד עבור התאגיד המדווח המחזיק בו, והערכת השווי שלו צורפה לדיווחי התאגיד האמור. בחודש דצמבר 2017 פרסם סגל הרשות, דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ )להלן - "דוח הממצאים"(, המפרט את הסוגיות שעלו בביקורת ואת עמדת סגל הרשות בקשר אליהן וזאת במטרה להביא בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בעניינים אלה כדי לתרום לשיפור התנהלותם. להלן ממצאי הביקורת שעלו במסגרת הבחינה כאמור: ביסוס ההנחות שהובאו בחשבון במסגרת השומה למועד הקובע 1.1 הכנסה מייצגת א. ב. הערכת השווי של הנכס בוצעה בשיטת היוון ההכנסות. לצורך אומדן ההכנסה המייצגת הביא בחשבון התאגיד, בין היתר, את ההנחות הבאות: מרבית מהסכמי השכירות כוללים מנגנון להעלאת דמי השכירות באופן הדרגתי )ולעתים אף באופן משמעותי( אחת למספר שנים. השמאות אשר נערכה לנכס הביאה בחשבון לצורך ההכנסה המייצגת את העלאת שכר הדירה האמורה )מרכיב העלאת שכר הדירה כאמור היווה כ- 13% משווי הנכס(. לטענת התאגיד, חלק מהשטחים בנכס הושכרו בדמי שכירות הנמוכים מדמי השכירות הראויים, ועל כן במסגרת ההכנסה המייצגת נלקחו חשבון דמי שכירות הגבוהים מדמי השכירות בפועל )במקרה הנדון, תוספת ההכנסות אשר הובאה בחשבון במסגרת השומה מהווה כ- 13% משווי הנכס(. לעמדת סגל הרשות במקרה הנדון התאגיד לא כלל ביסוס מספק בדבר יכולתו העתידית לגבות את דמי שכירות החוזיים הנוכחיים, לא כל שכן דמי שכירות גבוהים יותר משמעותית, וכל זאת בשים לב לנסיבות המיוחדות כלהלן: קיימת ירידה מתמשכת בפדיונות השוכרים במתחם - לאחר פתיחת הנכס, ועד למועד ביצוע הביקורת, דווקא חלה ירידה מתמשכת בפדיונות השוכרים למ"ר. ירידה זו מעלה ספקות באשר ליכולת השוכרים לעמוד בדמי השכירות הקיימים ובוודאי בעלייתם. יתרה מזאת, ספק אם משיקולים שיווקיים עסקיים ירצה שוכר לדבוק בסעיפים חוזיים מכבידים כאמור. "עומס שוכרים" - היחס בין דמי השכירות ודמי הניהול של הנכס לבין פדיונות השוכרים בו היה גבוה יחסית כך שעל פניו יחס זה לא אפשר לחלק מהשוכרים בו להמשיך ולשלם את דמי השכירות הנוכחיים, לא כל שכן את אלו אשר ישקפו יישום של מנגנון העלייה בדמי השכירות. 48

49 ג. ד. פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ )המשך( ירידה מתמשכת בדמי השכירות והענקת "גרייסים" - מבדיקת הסגל עלה כי בשנים קודמות התאגיד לא הצליח לגבות בפועל את ההכנסות החוזיות אשר עוגנו במקור במסגרת ההסכמים מול השוכרים, ואף העניק דחיות חוזרות בהעלאות שכר דירה חוזיות אשר תוכננו בעבר. לפיכך, לא סביר כי התאגיד יוכל לגבות מבחינה עסקית וכלכלית את מלוא דמי השכירות החוזיים, ובוודאי את העלאות שכר הדירה העתידיות, היבט אשר אמור היה לקבל ביטוי במסגרת הערכת השווי. אי עמידה בתחזיות - בניגוד להנחת השומה, על פני השנים דווקא נצפתה ירידה בדמי השכירות שנגבו בפועל והנכס לא עמד בתחזיות אשר נלקחו בחשבון במסגרת הערכות שווי קודמות. שווי פעילות הניהול בהתאם לנתונים שהועברו על ידי התאגיד, עלה כי חברת הניהול בנכס הייתה גירעונית בשנים ובהתאם לתקציבה גם שנת 2017 עתידה הייתה להסתיים בגירעון. למרות זאת, במסגרת תחשיב השומה הונח כי סכום העודף השנתי מפעילות ניהול יהיה דווקא חיובי, כך שיוחס שווי חיובי לפעילות הניהול, וזאת בעיקר באמצעות העלאת דמי הניהול, פעולה אשר, לעמדת סגל הרשות, קיים ספק באשר ליכולת ליישמה )עסקית וכלכלית(, נוכח היחס שבין דמי השכירות והניהול למ"ר לבין הפדיון למ"ר בנכס. גילוי בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל גילוי במסגרת הערכת השווי שצורפה לדוחות הכספיים למועד הקובע תקנה 8 ב)ד( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל )להלן - "התקנות"( קובעת: "הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענייניים שפורטו בתוספת השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר...". מסקירת השומה אשר צורפה לדוחותיו הכספיים של התאגיד למועד הקובע, הערכת השווי לא כללה חלק מדרישות הגילוי כנדרש על פי התקנה. כך לדוגמה, לעמדת סגל הרשות היה על התאגיד לכלול את הנתונים הבאים במסגרת השומה הפומבית: צפי לרווחיות בשנים הקרובות מפעילות ניהול וביסוס לשווי פעילות הניהול - התאגיד ציין בהערכת השווי אך ורק את שווי פעילות הניהול לצרכי הערכת השווי מבלי להציג את ההנחות והתחזיות שעליהם התבסס השווי של פעילות הניהול וזאת על אף העובדה שפעילותה של חברת הניהול בשנים קודמות הייתה גרעונית. התייחסות מורחבת למצבם של השוכרים בנכס - הערכת השווי לא כללה התייחסות לרמת הפדיונות בנכס, לוויתור על העלאת דמי השכירות כקבוע בחוזים לפני ביצוע הערכת השווי ולביסוס היכולת העתידית להעלות את דמי השכירות. פערים בין הנחות לאומדנים לבין התוצאות בפועל - תקנה 10 )ב() 8 ( לתקנות, דורשת "... ]לפרט[ פערים משמעותיים אם קיימים כאלה, בין ההנחות, האומדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת השווי, לרבות חוות דעת מקצועית, שצורפה לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח...". התאגיד לא כלל פירוט זה כנדרש בתקנה האמורה, וזאת על אף הפערים המשמעותיים בין ביצועי הנכס לבין תחזיות שנכללו בהערכות שווי קודמות. 49

50 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( 2.2 דוח ממצאים בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ )המשך( גילוי במסגרת דוח תיאור עסקי התאגיד NOI מותאם ושיעור תשואה מותאם מסקירת הגילוי שניתן לגבי הנכס )אשר הוגדר כאמור כנכס "מהותי מאוד"( במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד שבדוח התקופתי )להלן - "תיאור עסקי התאגיד"( עלה כי הסכום אשר הוצג כ- NOI המותאם של הנכס היה זהה לסכום שהוצג כ- NOI בפועל של הנכס, וכפועל יוצא גם התשואה המותאמת הייתה זהה לתשואה בפועל מהנכס. על אף האמור, יצוין כי במהלך התקופות הרלוונטיות נחתמו חוזים מול שוכרים חדשים ואף בוצעו שינויים בחוזים קיימים, דבר אשר הצביע על כך שאופן חישובם של ה- NOI והתשואה המותאמים היה ככל הנראה שגוי NOI( מותאם אמור לשקף גילום שנתי לשינויים כאמור( הוצאות ניהול נטו במסגרת תיאור הנכס בדוח תיאור עסקי התאגיד צוין כי הוצאות הניהול נטו בגין פעילות הניהול לתקופה שנסקרה עמדו על "0" ש"ח וכי חברת הניהול "מאוזנת". בפועל, בהתאם לנתונים שהועברו לסגל הרשות עלה כי בשנת הדיווח העדכנית ביותר עמד גירעון חברת הניהול על סכום של כ- 2 מיליוני ש"ח. לטענת התאגיד, חברת הניהול הינה חברה מוחזקת של התאגיד והיא ממומנת בעיקר ממקורותיה העצמיים. לאור העובדה שלא קיימת התחייבות של התאגיד למימון גירעון חברת הניהול, התאגיד לא ראה צורך בהצגת גירעון זה במסגרת הגילוי על הנכס. בקשר עם הטענות האמורות, לעמדת סגל הרשות, עמדת התאגיד אינה עולה בקנה אחד עם הרציונל העומד בבסיס הדרישה לגילוי תוצאות פעילות הניהול נטו מאחר שלא ניתן ללמוד מהן אודות רווחיות פעילות הניהול בפועל. מעבר לכך, עניין זה הינו בעל השפעה על שווי הנכס, שכן בטווח הארוך )והמייצג( אין זה סביר כי חברת הניהול תממן את הגירעונות מ-"מקורותיה העצמיים" הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים סיכום 3. בביקורת עלה כי במסגרת הגילוי שכלל התאגיד, וכחלק מצבר ההכנסות בגין חוזי שכירות חתומים, נכללו גם הכנסות צפויות בגין שטחים פנויים שאינם מושכרים. הממצאים שנמצאו נמסרו לתאגיד נשוא הביקורת לקראת הכנת ופרסום דוחותיו הכספיים העוקבים, על מנת שיובאו בחשבון במסגרת קביעת השווי ההוגן של הנכס לתום התקופה וכן לשם תיקון הליקויים אשר נמצאו במסגרת תיאור הנכס בדוחות התאגיד. כחלק מהליך הביקורת, בחר התאגיד לשנות את מודל הערכת השווי וכן לעדכן את הנחות השומה. כתוצאה, התאגיד המדווח ביצע הפחתה בשווי הנכס וכן עדכן את הגילוי בדוחותיו. לקישור לדוח ריכוז הממצאים כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן. 50

51 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים בנושא דיווחים מיידיים יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך )להלן - "סגל הרשות"( ביצעה ביקורת רוחב בנושא דיווחים מיידיים במדגם שכלל 6 תאגידים מדווחים )להלן - "חברות המדגם"(. בחודש ינואר 2018 פרסם סגל הרשות את דוח ריכוז הממצאים אודות ביקורת הרוחב בנושא )להלן - "דוח ריכוז ממצאים"(. בביקורת נבדקה עמידת החברות בהוראות תקנה 36 לתקנות ניירות ערך )דוחות מיידיים ותקופתיים(, התש"ל )להלן - "תקנות הדוחות"(, הקובעת כי על חברה לדווח במסגרת דיווחיה השוטפים אודות כל אירוע או עניין החורג מעסקי התאגיד. ככל שמדובר ברכישת נכס, על התאגיד לפרט ולדווח על הנכס בהתאם לאמור בתוספת החמישית לתקנות הדוחות והכל בכפוף למהותיות האירוע ו/או הנכס הנרכש. כמו כן, נבחנה עמידה בהוראות תקנה 37 א 2 לתקנות הדוחות הקובעת כי על תאגיד חלה חובת עדכון בנוגע להתפתחויות שחלו לאחר דיווח כאמור. הביקורת התמקדה בעיקר בהיבטי הגילוי בקשר עם עסקאות לרכישת ו/או מכירת נכסים מהותיים, התקשרויות מהותיות ועדכונים בקשר לעסקאות שדווחו. דוח ריכוז הממצאים מפרט מספר סוגיות אשר עלו במסגרת הביקורת, במטרה לשקף בפני ציבור המשקיעים והתאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה. סוגיות שעלו במסגרת הביקורת.1.2 סיווג מהותיות עסקאות מדווחות במסגרת הביקורת סגל הרשות איתר באחת מחברות המדגם מספר דיווחים אודות התקשרויות בהסכמים עם לקוחות אשר נראו מהותיות ביחס למחזור ההכנסות של החברה גם ביחס לפרמטר כמותי שנקבע על ידי החברה. למרות האמור, ציינה החברה במסגרת הדיווחים המיידיים אודות אותן עסקאות כי מדובר באירועים שאינם מהותיים, אשר מדווחים מכוח מדיניות החברה לדווח על כל עסקה או התקשרות שהיקפה עולה על סכום קבוע וכן נקבע על ידה כי אין מדובר באירוע או עניין החורג מעסקי התאגיד הרגילים המחייבים דיווח בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות הדוחות. לאור האמור, סגל הרשות הביא לתשומת לב החברה כי יש להקפיד ולבחון את מהותיות העסקאות ביחס לפרמטרים המקובלים שנקבעו על ידה, ובמקרה שמדובר בעסקה העולה לכדי מהותיות יש לדווח על גבי הטופס המתאים )ת- 53 ( וללא ציון הבהרה בנוגע לכך שהעסקה מדווחת מכוח מדיניות הדיווחים של החברה ולא מכוח מהותיותה. שלמות הגילוי במסגרת דיווחי החברה במסגרת הביקורת באחת מחברות המדגם עלה כי בעת דיווח אודות חתימה על הסכמי התקשרות עם לקוחות, החברה אינה נוהגת לכלול פרטים מהותיים אודות התקשרויותיה עם הלקוחות, כגון: תקופת ההסכם ומועדי האספקה. בהקשר זה סגל הרשות ציין כי בדיווח על עסקה מהותית, על חברה לפרסם גילוי הכולל את כל הפרטים המהותיים אודות העסקה, מעבר להיקף העסקה, כגון: מועדי אספקה, תקופת ההסכם, תנאים מתלים מהותיים, אופן מימון וכיו"ב, והכל בכפוף לחשיבותם של פרטים כאמור בשים לב למאפייניה של העסקה. 51

52 פרסומי הרשות לניירות ערך )המשך( דוח ריכוז ממצאים בנושא דיווחים מיידיים )המשך( 3. דיווח אודות התקיימות תנאים מתלים כחלק מעסקה למכירת נכס מהותי במסגרת דיווח אודות התקשרות למכירת נכס מהותי ציינה החברה בדיווח למשקיעיה כי קיימים שלושה תנאים מתלים מהותיים. החברה לא דיווחה במועדים בהם התקיימו התנאים המתלים )כשבפועל, כל אחד מהם התקיים במועד אחר על פני שלושה חודשים(. הדיווח אודות השלמת העסקה והתקיימות התנאים המתלים פורסם כשבוע לאחר מועד סגירת העסקה והחתימה על ההסכמים. לעמדת סגל הרשות ובהתאם לתקנה 37 א 2 לתקנות הדוחות, 12 על החברה היה לבחון ולוודא באופן שוטף את התקיימות התנאים המתלים )גם מקום שהתקיימותם תלוי בצד השני לעסקה(, תוך בחינת מהותיות התקיימותם ביחד או לחוד ובנסיבות העניין לדווח לציבור המשקיעים אודות התקדמות העסקה. 4. דיווח אודות רווחיות צפויה מהתקשרויות מהותיות באחת מחברות המדגם מצא סגל הרשות כי כחלק מדיווחי החברה אודות התקשרויות מהותיות היא נוהגת לדווח גם על נתונים אודות הרווחיות הגולמית הצפויה מאותן התקשרויות תוך ציון העובדה כי מדובר ברווח גולמי צפוי. יחד עם זאת, בחלק קטן מדיווחיה, מציגה החברה את שיעור הרווח הצפוי מההתקשרות ללא ציון סוג הרווח. סגל הרשות סבור כי על חברות להקפיד ולציין בדיווחיהן את סוג הרווח וזאת על מנת שדיווחיהן יהיו ברורים, מדויקים וברי השוואה, ככל שניתן. 5. גילוי בדבר עניינו האישי של בעל השליטה במסגרת דיווח אודות התקשרות מהותית במסגרת פרסומים שדווחו על ידי אחת מחברות המדגם בדבר התקשרות של החברה עם לקוח מהותי צוין כי לבעל השליטה בחברה קיים ענין אישי בהתקשרות וזאת לאור העובדה שהוא זכאי לעמלות מתקבולי החברה בפרויקט. מבדיקת סגל הרשות עלה כי בנוסף לזכאות כאמור, בעל השליטה זכאי גם להקצאת מניות החברה עקב החתימה על פרטי הסכם ההתקשרות עם החברה ובהתבסס על היקף ההתקשרות עם הלקוח. דיווח החברה אשר פורסם למשקיעים התייחס לעניינו האישי של בעל השליטה לאור זכאותו לעמלות מתקבולי החברה מהפרויקט בלבד אך נעדר כל גילוי לגבי העניין האישי המהותי הנובע מכך שחתימה על הסכם ההתקשרות כאמור הקימה זכאות להיבטים נוספים. לעמדת סגל הרשות, במסגרת הדיווח אודות עסקה אשר לבעל השליטה יש בה עניין אישי, יש לכלול מידע מלא אודות עניינו של בעל השליטה. סגל הרשות הדגיש כי מידע חלקי ו/או אי גילוי מידע אודות עניין אישי מהותי של בעל השליטה מהווה הפרה של הוראות הדין. לקישור לדוח ריכוז הממצאים כפי שפורסם על ידי יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים לחץ/י כאן. תקנה 37 א 2 לתקנות הדוחות קובעת כי: ")א( הגיש התאגיד דוח על אירוע או עניין )להלן - הדוח המקורי( העשויים להתרחש במועד מאוחר לדוח המקורי )להלן - אירוע או עניין אפשריים(, יגיש התאגיד דוח על כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לאירוע או העניין האפשריים." 12 52

53 פרסומים ועדכונים של הוועדת לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- (IASB והיבטים נלווים פרשנות 23 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי בדבר אי וודאויות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה )23 )IFRIC ביום 7 ביוני 2017, פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים,)IASB( את פרשנות מספר 23 של הועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים 23 בדבר אי וודאיות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה Treatments( )IFRIC 23 - Uncertainty over Income Tax )להלן - "הפרשנות"(. תקן חשבונאות בינלאומי 12, בדבר מסים על ההכנסה )12,)IAS קובע את מכלול היבטי הטיפול החשבונאי במסים על ההכנסה. עם זאת, לעתים, אין זה ברור כיצד והאם חלים חוקי המס בהתייחס לעסקאות או לנסיבות מסוימות. הנאותות של טיפול מסוים לצרכי מס Treatment(,Tax ולצרכי חוזר זה - 'עמדת מס'(, בהתאם לחוקי המס אשר בתוקף, עשויה להיות כרוכה באי וודאות אשר תתברר בעתיד, רק כאשר עמדת המס תיבחן על ידי רשויות המס או עם גיבוש פסיקה בנושא על ידי בית המשפט. הפרשנות נועדה לספק הבהרות בנוגע לדרישות הכרה ומדידה מסוימות הנגזרות מ- IAS 12 בכל הנוגע לאי וודאויות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה. דהיינו, מצבים בהם ישות נוקטת בעמדת מס מסוימת הכרוכה באי ודאות באשר לקבלתה על ידי רשויות המס בהתאם לחוקי המס הרלוונטיים. הפרשנות אינה עוסקת באי וודאיות בנוגע למסים והיטלים אשר אינם כפופים לתחולתו של IAS 12 וכמו כן היא אינה כוללת דרישות כלשהן בנוגע להשלכות של ריבית וקנסות הכרוכים באי וודאויות כאמור. בכך, בדומה לתקינה החשבונאית האמריקנית )במסגרתה הנושא נדון במסגרת הפרסום FIN 48 אשר פורסם לפני למעלה מעשור ואשר דרישות ההכרה, מדידה והגילוי במסגרתו אינן זהות לאלה שנקבעו בפרשנות( תתקיים גם בתקינה הבינלאומית התייחסות פורמלית לטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לאי וודאיות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה. כדוגמה לנקיטה בעמדת מס שאינה וודאית ניתן לציין החלטה בדבר אי הגשה של דוח לצרכי מס לרשויות המס )דוח התאמה למס(, החלטה שלא לכלול הכנסה מסוימת במסגרת ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס( או החלטה לכלול הוצאה מסוימת כהוצאה מותרת לצרכי מס, היות וקיימת בנסיבות כאלו, אי וודאות בדבר קבלת עמדות המס על ידי רשויות המס. הפרשנות מספקת הבהרות בנוגע לעמדות מס אי וודאיות תוך התמקדות בהיבטים להלן: האם נדרש לבחון עמדות מס אי וודאיות בנפרד; ההנחות אשר נדרש להניח באשר לאופן בחינת עמדות מס על ידי רשויות המס; אופן קביעת ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס(, בסיסי מס, הפסדים להעברה וזיכויי מס שטרם נוצלו ושיעורי מס; וכן - אופן ההתחשבות בשינויים בעובדות ובנסיבות. האם נדרש לבחון עמדות מס אי וודאיות בנפרד ישות תידרש לקבוע האם עליה לבחון עמדות מס אי וודאיות באופן נפרד או באופן מצרפי בהתבסס על הגישה אשר להערכתה משקפת באופן מיטבי יותר את אופן ההתבררות החזוי של אי הוודאות. לצורך קביעה זו ישות עשויה להביא בחשבון שיקולים דוגמת האופן בו הישות עורכת את נתוניה לצרכי דיווח לרשויות המס )דוחות ההתאמה למס( או האופן בו הישות מצפה שרשויות המס יבחנו ויגבשו עמדה בנוגע לסוגיות העשויות להתעורר במסגרת הבחינה. 53

54 א. ב. פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( פרשנות 23 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי בדבר אי וודאויות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה )23 )IFRIC )המשך( אופן בחינת עמדות מס על ידי רשויות המס במסגרת ההערכה האם עמדת מס שאינה וודאית תשפיע על קביעת ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס(, בסיסי מס, סכומי הפסדים להעברה וזיכויי מס שטרם נוצלו ושיעורי מס, ישות נדרשת להניח כי רשויות המס יבחנו בפועל את הסכומים אשר מוקנית להן סמכות לבדוק וכן, תתקיים להן ידיעה מלאה אודות מכלול העובדות והנתונים הרלוונטיים לצורך הבחינה כאמור. אופן קביעת ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס(, בסיסי מס, הפסדים להעברה וזיכויי מס שטרם נוצלו ושיעורי מס ישות נדרשת לקבוע האם 'צפוי' )Probable( שרשויות המס יקבלו עמדת מס שאינה וודאית: כאשר ההערכה תהא כי צפוי שעמדת מס שאינה וודאית תתקבל על ידי רשויות המס, הישות תידרש לקבוע את הטיפול החשבונאי אשר יינקט בגין אותה עמדת מס באופן עקבי לזה אשר ננקט לצרכי מס. במלים אחרות, הטיפול החשבונאי בהיבטי מסים על ההכנסה בדוחות הכספיים יהא עקבי לזה אשר קיבל ביטוי בדיווחי הישות לרשויות המס. כאשר ייקבע כי אין זה צפוי שעמדת מס שאינה וודאית תתקבל על ידי רשויות המס, הישות תשקף את השפעת אי הוודאות כאמור במסגרת קביעת ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס(, בסיסי המס, סכומי הפסדים להעברה וזיכויי מס שטרם נוצלו ושיעורי המס אשר ישמשו במסגרת הטיפול החשבונאי בהיבטי מסים על ההכנסה בדוחות הכספיים )דהיינו, הן מסים שוטפים והן מסים נדחים(. הישות עשויה לשקף הערכה זאת בדוחותיה הכספיים באמצעות הכרה בהתחייבות גבוהה יותר כלפי רשויות המס או תוך יישום שיעור מס גבוה יותר מזה ששימש לצורך החישוב שקיבל ביטוי בדוחות שהוגשו לרשויות המס. השפעתה של אי הוודאות כאמור תשתקף תוך יישום אחת מהגישות המפורטות להלן: הסכום הסביר ביותר amount( )The most likely - סכום זה מייצג את הסכום הסביר ביותר מבין טווח של תוצאות אפשריות. נקיטה בגישה זו עשויה להיות מתאימה בנסיבות בהן חזוי שטווח התוצאות האפשריות מתרכז בערך כמותי מסוים או באי וודאות אשר תוצאתו האפשרית מוערכת כבינארית )קרי, ההערכה היא כי קיימות שתי תוצאות אפשריות(. תוחלת value( )The expected - סכום זה ייאמד על ידי שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות המיוחסות אליהן. נקיטה בגישה זו עשויה להיות מתאימה בנסיבות בהן ישנו תחום רציף של תוצאות אפשריות אשר אינן מתרכזות סביב ערך מסוים וכן תוצאתה האפשרית של אי הוודאות אינה מוערכת כבינארית. הגישה שתיבחר מבין גישות אלו תתבסס על זאת אשר חזוי שתשקף טוב יותר את אופן התבררות אי הוודאות. בהתאם לפרשנות, כאשר עמדת מס שאינה וודאית משפיעה הן על מסים שוטפים והן על מסים נדחים )כגון כאשר היא משפיעה על ההכנסה החייבת לתקופת הדיווח השוטפת ועל בסיסי המס המשמשים בחישוב סכומי מסים נדחים(, אזי, יידרש לעשות שימוש בעקרונות ושיקולים עקביים בגיבוש סכומי המסים השוטפים והמסים הנדחים. 54

55 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( פרשנות 23 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי בדבר אי וודאויות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה )23 )IFRIC )המשך( שינויים בעובדות ובנסיבות ישות תידרש לבצע הערכה מחודשת של האומדנים והשיקולים ששימשו בהתייחס להתמודדות עם עמדות מס שאינן וודאיות ככל ויחולו שינויים בעובדות ובנסיבות עליהן התבססה הישות במסגרת ההערכה הראשונית של עמדות המס שאינן וודאיות וכן, ככל ומידע חדש יהפוך לזמין ואשר יש לו השפעה על הערכת עמדות מס שאינן וודאיות. מידע חדש עשוי לנבוע מפעולות בהן נוקטת רשות המס, השגת ראיות בדבר עמדה מסוימת בה נקטה רשות המס בנסיבות דומות או פקיעת זכאותה של רשות המס לבחון עמדת מס מסוימת. השפעה של שינויים בעובדות ובנסיבות, לרבות לאור מידע חדש שהפך לזמין, תקבל ביטוי בדרך של שינוי אומדן בהתאם לעקרונות תקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות )8,)IAS דהיינו, בדרך של מכאן ולהבא בדוחות הכספיים לתקופת השינוי אם השינוי משפיע על תקופה זו בלבד או בתקופת השינוי בתקופות עתידיות, אם השינוי ישפיע גם עליהן. הפרשנות מבהירה באופן ספציפי כי היעדר הסתייגויות כלשהן מצידה של רשות המס, אינה מהווה, לכשעצמה, מידע חדש או שינוי בעובדות ובנסיבות אשר יובילו לשינוי בהערכה של עמדת מס שאינה וודאית. כמו כן, ישות תידרש ליישם את עקרונות תקן חשבונאות בינלאומי 10, אירועים לאחר תקופת הדיווח )10 )IAS וזאת בכדי לקבוע האם שינויים לאחר תקופת הדיווח מהווים אירועים המספקים ראייה לתנאים ששררו בתום תקופת הדיווח ובהתאם מהווים אירועים מחייבי תיאום או לחילופין מדובר על אירועים המצביעים על תנאים שנוצרו לאחר תקופת הדיווח ולפיכך אינם מהווים אירועים מחייבי תיאום. גילויים הפרשנות אינה מציבה דרישות גילוי חדשות. עם זאת מוזכר במסגרתה כי ישויות נדרשות לעמוד בדרישות הגילוי אודות שיקולי הדעת הכרוכים בתהליך יישום המדיניות החשבונאית ואשר יש להם את ההשפעה המשמעותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחותיה כספיים וכן אודות גורמים לחוסר וודאות באומדן וזאת בהתאם לעקרונות תקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים )1.)IAS בהקשר לעמדות מס שאינן וודאיות, האמור עשוי להיות רלוונטי בהתייחס לשיקולים ששימשו בקביעת ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס(, בסיסי מס, הפסדים להעברה וזיכויי מס שטרם נוצלו ושיעורי מס. כמו כן, כאשר צפוי שעמדת מס שאינה וודאית תתקבל על ידי רשויות המס, הישות תידרש לבחון בהתאם לעקרונות,IAS 12 האם עולה צורך לתת גילוי אודות התחייבויות תלויות המתייחסות להיבטי מסים על ההכנסה העשויות להתקיים בגינה )מעצם העובדה שמדובר בעמדת מס שאינה וודאית(. מועד תחילה והוראות מעבר הפרשנות תיכנס לתוקף בהתייחס לתקופות דיווח שנתיות שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי בכפוף למתן גילוי. 55

56 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( פרשנות 23 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי בדבר אי וודאויות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה )23 )IFRIC )המשך( היישום לראשונה של הפרשנות יתבצע בהתאם לאחת משתי האפשרויות להלן: בדרך של יישום למפרע בהתאם לעקרונות המפורטים ב- 8 IAS בכפוף לכך שיישום למפרע אינו דורש מהישות להפעיל שיקול דעת למפרע ;)Hindsight( או בדרך של מכאן ולהבא תוך זקיפת ההשפעה המצטברת ליתרת העודפים )או לסעיף אחר בהון, ככל ורלוונטי( לתחילת תקופת הדיווח השנתית בה יתבצע היישום לראשונה. ישות שתבחר בחלופה זו לא תידרש להציג מחדש מספרי השוואה בגין תקופות קודמות. יובהר כי הסקירה לעיל אינה בגדר ייעוץ מקצועי ואינה מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של הפרשנות ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מוצע כי ישויות המדווחות בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( תיערכנה ליישום לראשונה של עקרונות הפרשנות, לרבות תוך היוועצות עם גורמים מקצועיים רלוונטיים. 56

57 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( בחודש אוקטובר 2017 פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )IASB( קובץ משולב הכולל הבהרה ושני תיקונים לתקינה החשבונאות הבינלאומית )IFRS( בהיבטים כדלקמן: הבהרת הטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לשינוי תנאים )Modification( של התחייבויות פיננסיות בתקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים (9 (IFRS 13 ; תיקון IFRS 9 בהתייחס למאפייני פירעון מוקדם הכולל פיצוי שלילי ( Prepayment ;)Features with Negative Compensation תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )28 )IAS בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ( interests Long-term.)in associates and joint ventures להלן סקירה תמציתית של עיקרי התיקונים: הבהרת הטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לשינוי תנאים )Modification( של התחייבויות פיננסיות בתקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים (9 (IFRS רקע כזכור, בהתאם לעקרונות התקינה החשבונאית הנוכחית אשר מבוססת על קביעות תקן חשבונאות בינלאומי 39, מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה )39,)IAS בדרך כלל, במועד שינוי תנאים של התחייבות פיננסית )ו/או לחילופין בעת החלפת התחייבות קיימת מול אותו מלווה(, לא ניתן ביטוי להשלכות מדידה, ככל ונקבע כי שינוי התנאים אינו מהווה שינוי משמעותי )ובהתאם, לא עולה הצורך בגריעת התחייבות הפיננסית(. 14 לפיכך, השלכות של שינויים שאינם משמעותיים כאמור מקבלים ביטוי בפרקטיקה, בדרך כלל, על פני יתרת חיי ההתחייבות הפיננסית בהתאם לתנאיה המעודכנים וזאת בדרך של עדכון הריבית האפקטיבית. ההבהרה כאמור במסגרת ההבהרה, בהתאם ל-,IFRS 9 עדכון תנאים )Modification( של התחייבות פיננסית אשר אינו מגיע עד כדי שינוי משמעותי )ולפיכך, לא עולה הצורך בגריעה של ההתחייבות הפיננסית( יוביל לצורך בחישוב מחדש של העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית כערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים החוזיים העתידיים העדכניים כשהם מהוונים לפי שיעור הריבית האפקטיבי המקורי של ההתחייבות הפיננסית. 15 הפער בין ערך הספרים ערב עדכון תנאי ההתחייבות הפיננסית ובין הערך הנוכחי שחושב כאמור ייזקף באופן מיידי לרווח או הפסד כהכנסה או כהוצאה, לפי העניין. בחודש יולי 2014 פרסם ה- IASB את הגרסה הסופית של IFRS 9 במסגרת הפרויקט להחלפת.IAS 39 התקן עוסק בכללי החשבונאות הנוגעים לסוגיות הכרה ומדידה של מכשירים פיננסיים. מועד התחילה המנדטורי של התקן הינו ביום 1 בינואר 2018 ולאחריו. כזכור, סעיף 40 ל- IAS 39 קובע כי החלפה של מכשירי חוב, בעלי תנאים שונים באופן מהותי, בין לווה לבין מלווה קיימים תטופל כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה, כאשר ככלל, ההפרש בין הערך בספרים של ההתחייבות פיננסית לבין התמורה ששולמה יוכר ברווח והפסד. משמעות האמור היא כי לא ניתן ביטוי לשווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית במועד שינוי התנאים כפי שהיה נדרש בנסיבות בהן היה נקבע כי שינוי התנאים מגיע לכדי שינוי משמעותי

58 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( )המשך( הבהרת הטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לשינוי תנאים )Modification( של התחייבויות פיננסיות בתקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים (9 (IFRS )המשך( האמור לעיל אינו מהווה שינוי בדרישות ההכרה והמדידה של IFRS 9 אלא הבהרה של העקרונות המפורטים בסעיף ב לנספח הנחיות היישום )במסגרת תת פרק 5.4 העוסק במדידת עלות מופחתת - היבטים יישומיים הנוגעים לשיטת ריבית אפקטיבית(. כמו כן, מובהר כי אין בכך כדי להשפיע באופן כלשהו על הטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לשינוי תנאיי התחייבות פיננסית ביישום IAS 39 אשר עודנו בתוקף. הערה: הטיפול החשבונאי המתואר לעיל הינו עקבי עם זה אשר תקף בהתייחס לנכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת בהתאם ל- IFRS 9 ואשר לפיו, כאשר תזרימי המזומנים החוזיים של נכס פיננסי נקבעים מחדש במשא ומתן או מתוקנים בדרך אחרת וזאת מבלי שתהא בשל כך גריעה של הנכס הפיננסי, ישות נדרשת לחשב מחדש את ערך הספרים ברוטו של הנכס הפיננסי בהתאם לערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החוזיים שנקבעו מחדש או תוקנו כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי של הנכס הפיננסי. עוד יצוין כי ההבהרה אינה מביאה לשינוי כלשהו בטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לעלויות או עמלות כלשהן המתהוות במסגרת עדכון תנאיי התחייבות פיננסית. עלויות ועמלות שהתהוו כאמור מוכרות כתיאום ערך הספרים של ההתחייבות הפיננסית אשר חל שינוי בתנאיה והן מופחתות על פני יתרת התקופה של ההתחייבות הפיננסית המתוקנת בשיטת הריבית האפקטיבית. יודגש כי בהתבסס על הוראות המעבר ב- 9,IFRS יישומו לראשונה נדרש להתבצע למפרע )אך בהתאם להקלות יישום המוקנות במסגרתו, יתאפשר יישומו לראשונה ללא תיקון מספרי השוואה לתקופות קודמות אלא תוך זקיפת השפעה מצטברת ליתרת העודפים למועד היישום לראשונה )קרי, ליום 1 בינואר 2018((. לפיכך, ככל ולישות קיימות נכון למועד היישום לראשונה התחייבויות פיננסיות אשר לאורך חייהן התבצע בגינן עדכון תנאים )לרבות בדרך של החלפת ההתחייבות מול אותו מלווה( אשר נקבע כי אינו מהווה שינוי משמעותי בהתאם לעקרונות IAS 39 והישות לא הכירה במועד השינוי בהשלכות מדידה אלא פרסה את השפעתו על פני יתרת חיי ההתחייבות הפיננסית, אזי גם בנסיבות בהן הישות תבחר ליישם את IFRS 9 בדרך של השפעה מצטברת כאמור, הישות תידרש לחשב מחדש במועד היישום לראשונה של IFRS 9 את ההשפעה המצטברת של שינויי התנאים שאירעו בתקופות קודמות ולהתאים את יתרת הפתיחה של העודפים בגין ההפרש למועד היישום לראשונה. קרי, יידרש חישוב העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית כערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים החזויים כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורי, נכון למועדי שינוי התנאים, והמשך יישום שיטת הריבית האפקטיבית בהתאם לתנאים העדכניים עד למועד היישום לראשונה. יצוין כי ישויות אשר האמור לעיל עשוי להיות רלוונטי להן נדרשות לשקול את הגילוי שיידרש בדבר ההשפעות הצפויות של היישום לראשונה של IFRS 9 במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים של שנת 2017 )וככל שרלוונטי גם בדוחות הכספיים ביניים לרבעון השלישי של שנת 2017(. 58

59 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( )המשך( רקע א. ב. א. ב. תיקון IFRS 9 בהתייחס למאפייני פירעון מוקדם הכולל פיצוי שלילי )Prepayment Features with Negative Compensation( כזכור, בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים )9,IFRS להלן - "התקן"(, ישנן שלוש קטגוריות למדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר. סיווג נכסים פיננסיים מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי. נכסים פיננסיים אשר אינם משתייכים למודל עסקי רלוונטי או אשר יועדו על ידי ההנהלה כאשר ייעוד כאמור אפשרי כמפורט בתקן, יימדדו בשווי הוגן. התקן מאפשר חלופת סיווג הניתנת לבחירה במועד ההכרה לראשונה בלבד, לפיה רווחים והפסדים בגין השקעה במכשירי הון שאינם מוחזקים למסחר ייזקפו לרווח כולל אחר.)OCI( בחירה כאמור הינה סופית ואינה ניתנת לשינוי בתקופות עוקבות. התקן קובע כי נכס פיננסי יימדד בעלות מופחתת אם מתקיימים שני הקריטריונים הבאים: הנכס הפיננסי מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים; וכן התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה )קריטריון המכונה (. 16 SPPI כמו כן קובע התקן כי נכס פיננסי יימדד בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר )FVTOCI( אם מתקיימים שני הקריטריונים הבאים: הנכס הפיננסי מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא הן לגבות תזרימי מזומנים חוזיים והן למכור נכסים פיננסיים; וכן התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה. נספח ב' ל- IFRS 9 הכולל הנחיות יישום, מונה מספר דוגמאות של תנאים חוזיים אשר תוצאתם הינה תזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה ובהם, בין יתר, תנאים חוזיים המאפשרים למנפיק )קרי, החייב( לבצע פירעון מוקדם של מכשיר החוב או המתירים למחזיק )קרי, הנושה( להחזיר מכשיר חוב למנפיק לפני מועד הפירעון וסכום הפירעון המוקדם מייצג באופן מהותי סכומים שטרם שולמו של קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה, אשר עשוי לכלול פיצוי סביר נוסף compensation( )Reasonable additional בגין הסיום המוקדם של החוזה. יחד עם זאת, בגין מכשירי החוב הכוללים אפשרות פירעון מוקדם כאמור, ייתכנו גם מצבים בהם בעת מימוש אפשרות הפירעון המוקדם ביוזמת החייב, כמו גם במצבים בהם הפירעון המוקדם מהווה תוצאה של אירוע מוגדר אשר אינו בשליטת מי מהצדדים )קרי, החייב או הנושה(, המנפיק יקבל סכום אשר הינו נמוך מסך הקרן והריבית שטרם נפרעה )דהיינו, מבחינה אפקטיבית יתקיים פיצוי שלילי(..'Solely payments of principal and interest'

60 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( )המשך( תיקון IFRS 9 בהתייחס למאפייני פירעון מוקדם הכולל פיצוי שלילי Compensation( )Prepayment Features with Negative )המשך( מצבים כאלה עשויים להתהוות לדוגמה כאשר מכשיר חוב הנושא ריבית קבועה ובו מנגנון פירעון מוקדם אשר כולל פיצוי כלכלי סביר בגין שינויי ריבית לצד אשר ניזוק מהפירעון המוקדם, הונפק בתמורה לערכו הנקוב ובתקופות העוקבות למועד הנפקתו חלה עלייה בשיעורי הריבית הרלוונטיים בגין מכשירי חוב דומים כך שהשווי הוגן של מכשיר החוב ירד מתחת לערכו הנקוב )בשל העובדה שמכשיר החוב נושא ריבית בשיעור קבוע(. הפעלת מנגנון הפירעון המוקדם תוביל, בדרך כלל, לכך שהחייב )המנפיק( יהא הצד הזכאי לפיצוי, שכן במימוש אפשרות הפירעון המוקדם הוא מאבד את זכאותו להמשיך ולשלם ריבית בגין מכשיר חוב, שהינה נמוכה מריבית השוק. לפיכך, בפירעון מוקדם הנושה יידרש לשלם סכום הנמוך מסכום הקרן והריבית בגין יתרת סכום הקרן שטרם נפרעה ולכן מוקנה לו פיצוי חיובי. מנגד, מנקודת ראות המחזיק בנכס המדובר לפיכך בפיצוי שלילי. בהתאם לנוסחו הנוכחי של התקן )הקובע כי במקרה של מכשיר חוב הכולל אפשרות פירעון מוקדם נדרש כי סכום הפירעון המוקדם ייצג באופן מהותי סכומים שטרם שולמו של קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה וכי סכום כאמור עשוי לכלול פיצוי סביר נוסף, קרי - סכום נוסף חיובי(, באותם מקרים, בהם אופציית הפירעון המוקדם עשויה להוביל לתשלום סכום הנמוך מסך הקרן והריבית שטרם נפרעה )כאמור, עקב התקיימות פיצוי שלילי(, לא תתקיים עמידה בקריטריון השני )אשר לפיו נדרש כי התנאים החוזיים יספקו זכאות לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה( אשר נדרש להתקיים לצורך סיווג מכשיר חוב הן בקטגוריות עלות מופחתת והן בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח כולל אחר )ככל שרלוונטי( ולפיכך יידרש בהכרח סיווגו של מכשיר החוב דנן בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד ( 17.)FVTPL בראיית ה-,IASB יישום עקרונות IFRS 9 באופן המתואר לעיל, מוביל לתוצאה שאינה נאותה היות ומדידה בעלות מופחתת תוך יישום שיטת הריבית האפקטיבית, מספקת למשתמשי הדוחות הכספיים מידע מועיל ורלוונטי אודות הסכום, העיתוי ואי הוודאות הכרוכים בתזרימי המזומנים בגין מכשיר חוב אשר נושא מאפיין פירעון מוקדם כאמור. התיקון בחודש אוקטובר 2017 פרסם ה- IASB תיקון ל-,IFRS 9 העוסק במאפייני פירעון מוקדם הכוללים פיצוי שלילי Compensation( )Prepayment features with Negative ואשר לפיו הנוסח הנוכחי המתייחס למאפייני פירעון מוקדם יתוקן כך שיתאפשר גם תשלום פיצוי סביר שלילי )זאת, באמצעות השמטת המילה "נוסף".))Additional( בכך, יתאפשר יישום מדידה לפי עלות מופחתת או לחילופין לפי שווי הוגן דרך רווח כולל אחר, בכפוף למודל העסקי של הישות, בהתייחס למכשירי חוב הכוללים אפשרות פירעון מוקדם אשר עלול להוביל לתשלום סכום הנמוך מסך תשלומי הקרן והריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה וזאת באותם מצבים בהם הפיצוי השלילי מהווה פיצוי סביר )ובמנותק מהגורם או הנסיבות שהובילו לפירעון המוקדם(..' Fair value through profit or loss' 17 60

61 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( )המשך( רקע תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )28 )IAS בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )Long-term interests in associates and joint ventures( התיקון יהא בתוקף בהתייחס לתקופות דיווח שנתיות שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי )כלומר, ניתן ליישם את התיקון בעת יישומו המנדטורי של.)IFRS 9 אופן היישום לראשונה יהא למפרע, בכפוף להקלות מעבר רלוונטיות ותוך הכללת גילויים כנקבע ב- IFRS 9 עם יישומו לראשונה של התיקון. התיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )28 )IAS אשר נכלל במסגרת קובץ התיקונים המשולב, עוסק בזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ventures( )Long-term interests in associates and joint )להלן - "התיקון"(. מטרת התיקון הינה הבהרת המסגרת החשבונאית לטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות אשר, במהות, מהוות חלק מההשקעה נטו של ישות מחזיקה בחברה הכלולה או עסקה המשותפת ואשר אינן כפופות ליישום שיטת השווי המאזני. בהתאם ל- 28,IAS לפי שיטת השווי המאזני, בהכרה לראשונה בהשקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת, העסקה נרשמת לפי עלותה והחל מאותו מועד הערך בספרים של השקעה מוגדל או מוקטן בכדי להכיר בחלקו של המשקיע ברווח או הפסד של הישות המושקעת. חלוקות שנתקבלו מהישות המושקעת מקטינות את הערך בספרים של ההשקעה. שיטת השווי המאזני מיושמת, בדרך כלל, בהתייחס לזכויות בעלות קיימות ובהתעלם מזכויות הצבעה פוטנציאליות )דוגמת אופציות למניות( ומכשירים נגזרים אחרים, למעט באותן נסיבות בהן זכויות ההצבעה הפוטנציאליות, במהות, מעניקות כיום )current( גישה לתשואות שמיוחסות לזכויות בעלות בחברה כלולה או בעסקה משותפת. תקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים )9,)IFRS אינו חל על זכויות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות אשר המטופלות תוך שימוש בשיטת השווי המאזני. זכויות כאמור כפופות לעקרונות IAS 28 המתווה את עקרונות ההכרה והמדידה ביישום שיטת השווי המאזני כמצוין לעיל. הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים קיבלה פניות העוסקות בשאלות אודות הממשק בין IAS 28 ו- IFRS 9 ובפרט אודות עקרונות המדידה הנדרשים ביישום בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות המהוות חלק מההשקעה נטו של הישות המחזיקה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת. 61

62 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( )המשך( תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )28 )IAS בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ventures( )Long-term interests in associates and joint )המשך( התיקון א. ב. בהתאם לתיקון תתווסף ל- IAS 28 פיסקה המבהירה כי ישות תיישם את עקרונות IFRS 9 )לרבות בהקשר לבחינת ירידת ערך(, בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות אשר מהוות במהותן חלק מההשקעה נטו של ישות בחברה הכלולה או בעסקה משותפת ואשר הישות אינה מיישמת לגבי זכויות אלה את שיטת השווי המאזני. המשמעות של האמור לעיל הינה כי זכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ואשר כוללות לדוגמה פריטים שסילוקם אינו מתוכנן ולא סביר שיתרחש בעתיד הנראה לעין ובשל כך הן במהות, מהוות הרחבה של השקעת הישות באותה חברה כלולה או עסקה משותפת, כפופות לתחולתו של IFRS 9 )ככל ובמהות, הן אינן מעניקות כיום למשקיע גישה לתשואות שמיוחסות לזכויות בעלות החברה הכלולה או בעסקה המשותפת(. כזכור, IAS 28 מציין כדוגמה לזכויות לזמן ארוך המהוות במהות הרחבה של השקעת הישות המחזיקה בישות המוחזקת זכויות כגון מניות בכורה, חייבים לזמן ארוך או הלוואות לזמן ארוך. לפיכך, כנגזרת של ההבהרה האמורה, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך אשר ישות משקיעה העניקה לחברה כלולה או לעסקה משותפת שלה תהיינה כפופות לעקרונות המדידה המפורטים ב- 9.IFRS לאור האמור, ישות מחזיקה תוכל לטפל ביתרות חייבים לזמן ארוך או בהלוואות לזמן ארוך כאמור בגישת עלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים הבאים: הנכס הפיננסי מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים; וכן התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה. דהיינו, בנסיבות בהן ישות מחזיקה העניקה הלוואה לזמן ארוך לחברה כלולה או לעסקה משותפת ולא נקבעו בגינה מועדי פירעון מוגדרים לתשלומי קרן וריבית, ו/או פריטים אלו אינם מוחזקים במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים - לא יתאפשר יישום מדידה לפי עלות מופחתת ולפיכך, בדרך כלל, יידרש למדוד יתרות כאמור בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יוכרו בכל תקופת דיווח ברווח או הפסד. יובהר כי בהתאם לפרקטיקה הנוכחית המבוססת על עקרונות תקן חשבונאות בינלאומי 39, מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה )39,)IAS על פי רוב, זכויות לזמן ארוך כאמור מטופלות בהתאם לשיטת העלות המופחתת )כחלק מקטגוריית 'הלוואות וחייבים'(. בד בבד עם פרסום התיקון פורסמה ע"י ה- IASB דוגמה יישומית להמחשת אופן הטיפול החשבונאי בזכויות שונות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )לרבות הלוואה לזמן ארוך המטופלת בעלות מופחתת( וזאת בהתאם לעקרונות IAS 28 ו- 9.IFRS 62

63 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תמצית עדכוני תקינה חשבונאית בינלאומית )IFRS( )המשך( תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )28 )IAS בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ventures( )Long-term interests in associates and joint )המשך( תחילה והוראות מעבר התיקון הינו בתוקף בהתייחס לתקופות דיווח שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי. היות ומועד התחילה של IFRS 9 הינו 1 בינואר 2018, ישויות שתבחרנה בכך תוכלנה ליישם את הוראות התיקון כבר במועד היישום לראשונה של,IFRS 9 בעוד שישויות שדרוש להן זמן להיערכות ליישום עקרונות התיקון תוכלנה ליישמו במועד תחילתו. התיקון נדרש ביישום למפרע אך מוקנות במסגרתו הקלות יישום פרקטיות הדומות לאלה הקיימות במסגרת.IFRS 9 יישום למפרע באופן מלא יותר רק במידה שהדבר ניתן ללא שימוש במידע שנודע בדיעבד.(hindsight) יודגש כי סקירת הפרסומים כמפורט לעיל, אינה בגדר ייעוץ מקצועי ואינה מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה שלהם, לרבות בחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מיישום הדרישות המפורטות במסגרתם. 63

64 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים (Annual Improvements to IFRS Standards Cycle) בחודש דצמבר 2017 פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )להלן - )"IASB" במסגרת פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( Improvements Annual,)to IFRS Standards Cycle תיקונים לארבעה תקני חשבונאות ותקני דיווח כספי בינלאומיים. כזכור, פרויקט השיפורים מכיל תיקונים ממוקדים וצרי היקף, במגוון היבטים בתקינה הבינלאומית. התיקונים יידרשו ביישום החל מהדוחות הכספיים לתקופות דיווח שנתיות שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי בכפוף למתן גילוי. אופן היישום של התיקונים השונים הינו כמתואר להלן. התיקונים המטופלים במסגרת פרויקט השיפורים עוסקים בנושאים להלן: תיקון תקן דיווח כספי בינלאומי 3, צירופי עסקים )3 )IFRS סעיפים לתקן דיווח כספי בינלאומי 3, צירופי עסקים )3 )IFRS עוסקים בנסיבות בהן רוכש משיג שליטה על נרכש בו הוא החזיק זכות הונית מייד לפני מועד הרכישה. עסקה כאמור מתוארת ב- IFRS 3 כצירוף עסקים שהושג בשלבים acquisition(.)step עוד קובע IFRS 3 כי בנסיבות אלה, הרוכש נדרש למדוד מחדש את הזכות ההונית שהחזיק קודם לכן בנרכש, בשווי ההוגן שלה במועד הרכישה ולהכיר ברווח או בהפסד שנוצר כתוצאה מכך, אם נוצר, ברווח או הפסד. הטיפול החשבונאי האמור משקף את עמדת ה- IASB, לפיה, בנסיבות בהן רוכש משיג לראשונה שליטה בעסק, אף אם התקיימו לו בגין אותו עסק החזקות קודמות, יש בכך שינוי משמעותי באופי ובנסיבות הכלכליות של החזקות הרוכש בנרכש ולפיכך עולה הצורך במדידה מחדש של ההחזקות הקודמות שהתקיימו לרוכש ערב השגת השליטה לראשונה. ה- IASB קיבל את הרושם כי קיימת שונות בטיפול החשבונאי בפרקטיקה בדוחותיהן הכספיים של ישויות המהוות צד להסדר משותף המהווה 'פעילות משותפת' operation( )Joint כהגדרתה בתקן דיווח כספי בינלאומי 11, פעילויות משותפות )11,)IFRS דהיינו, מוקנות להן זכויות לנכסים ומחויבויות להתחייבויות המיוחסות להסדר המשותף, בנסיבות בהן מושגת לראשונה שליטה על שהתקיימו לישות הקודמות ההסדר המשותף וזאת בהתייחס לטיפול החשבונאי בהחזקות המחזיקה בפעילות המשותפת. היות ובעסקאות אלה נגרם שינוי משמעותי באופי ובנסיבות הכלכליות של החזקות הרוכש בנרכש, הוחלט להוסיף למסגרת,IFRS 3 סעיף המבהיר כי בנסיבות בהן רוכש המהווה צד להסדר משותף המהווה פעילות משותפת )בין אם כשותף לפעילות המשותפת או כצד לפעילות המשותפת אשר אין לו שליטה משותפת(, משיג שליטה בהסדר המשותף )המהווה 'עסק' כהגדרת מונח זה ב-,)IFRS 3 אזי מדובר בצירוף עסקים שהושג בשלבים. בהתאם, הרוכש נדרש ליישם את עקרונות IFRS 3 בהתייחס לצירוף עסקים שהושג בשלבים, לרבות הצורך למדוד מחדש את כלל הזכויות שהחזיק בפעילות המשותפת ערב השגת השליטה לראשונה בשווין ההוגן למועד הרכישה, תוך הכרה ברווח או בהפסד שנוצר כתוצאה מהשגת השליטה כאמור. תחילה התיקון יידרש ביישום בהתייחס לצירופי עסקים אשר מועד הרכישה בגינם הינו תחילת תקופת הדיווח השנתית שתחילתה ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם של התיקון אפשרי בכפוף למתן גילוי. 64

65 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים Cycle) (Annual Improvements to IFRS Standards )המשך( תיקון תקן דיווח כספי בינלאומי 11, פעילויות משותפות )11 )IFRS בדומה לאמור לעיל בהתייחס לתיקון,IFRS 3 ה- IASB קיבל את הרושם כי קיימת שונות בטיפול החשבונאי בפרקטיקה בדוחותיהן הכספיים של ישויות המהוות צד להסדר משותף המהווה 'פעילות משותפת' operation( )Joint כהגדרתה בתקן דיווח כספי בינלאומי 11, פעילויות משותפות )11,)IFRS אך לא מוקנית להן שליטה משותפת בהסדר, בנסיבות בהן מושגת לראשונה שליטה משותפת על ההסדר המשותף וזאת בהתייחס לטיפול החשבונאי בהחזקות הקודמות שהתקיימו לישות המחזיקה בפעילות המשותפת. 18 להשקפת ה- IASB, בנסיבות בהן רוכש משיג שליטה משותפת control( )Joint בעסק המהווה פעילות משותפת, אף שאמנם מדובר בשינוי באופי השקעת המחזיק בישות המוחזקת, אין המדובר בשינוי המהווה שינוי משמעותי באופי ובנסיבות הכלכלית של החזקות הרוכש ולפיכך האמור דומה למצבים בהם השקעה בחברה כלולה הופכת להשקעה בעסקה משותפת venture( )Joint או להיפך. בהקשר זה יצוין כי סעיף 24 לתקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )28 )IAS קובע כי בנסיבות כאמור הישות ממשיכה ליישם את שיטת השווי המאזני ואינה מודדת מחדש את יתרת ההשקעה. לפיכך הוחלט להוסיף הבהרה ל- 11,IFRS לפיה, רוכש המחזיק בפעילות משותפת המהווה עסק אולם לא מוקנית לו שליטה משותפת לגביה ואשר משיג לראשונה שליטה משותפת בפעילות המשותפת, לא ימדוד מחדש את החזקותיו הקודמות בפעילות המשותפת. תחילה התיקון יידרש ביישום בהתייחס לעסקאות בהן רוכש משיג לראשונה שליטה משותפת אשר מועד הרכישה בגינן הינו תחילת תקופת הדיווח השנתית שתחילתה ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם של התיקון אפשרי בכפוף למתן גילוי. יוזכר כי בחודש מאי 2014 פורסם על ידי ה- IASB תיקון אחר ל- IFRS 11 אשר עסק בטיפול החשבונאי ברכישות של זכויות בפעילויות משותפות. בהתאם לתיקון זה, רוכש של זכויות בפעילויות משותפות אשר פעילותן מהווה "עסק" )כאמור, כהגדרת מונח זה ב- )IFRS 3 יישם את מכלול העקרונות המפורטים ב- 3 IFRS ובתקני IFRS אחרים רלוונטיים, למעט באותן נסיבות בהן עקרונות כאמור יעמדו בסתירה לאמור ב-.IFRS

66 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים Cycle) (Annual Improvements to IFRS Standards )המשך( תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על ההכנסה )12 )IAS סעיף 52 ב' לתקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על ההכנסה )12 )IAS קובע כי השלכות מסים על ההכנסה של דיבידנדים מוכרות כאשר מוכרת התחייבות לתשלום הדיבידנד. כמו כן קובע הסעיף האמור כי היות והשלכות מסים על ההכנסה של דיבידנדים קשורות באופן ישיר יותר לאירועים או לעסקאות בעבר מאשר לחלוקות לבעלים אזי, השלכות מסים אלו מוכרות ברווח או הפסד לתקופה, למעט במידה והשלכות המסים על ההכנסה של הדיבידנדים נוצרו כתוצאה מעסקה או מאירוע המוכרים מחוץ לרווח או הפסד )קרי ברווח כולל אחר או ישירות בהון( או כאשר המסים נובעים מצירוף עסקים. יחד עם זאת, נוסחו הנוכחי של הסעיף האמור הינו לכאורה בעל תחולה מצומצמת היות והוא מתייחס רק לנסיבות בהן השלכות המס נגרמות בשל תרחישים מסוימים )כאשר הישות משלמת מסים על ההכנסה לפי שיעור גבוה יותר או נמוך יותר, אם יתרת העודפים, כולה או חלקה, מחולקים כדיבידנד לבעלי המניות וכן כאשר הישות תהא זכאית להחזר מס בגין מסים על ההכנסה או תידרש לשלם מסים על ההכנסה, אם הרווח הנקי, כולו או חלקו או אם יתרת העודפים, כולה או חלקה מחולקים כדיבידנד לבעלי המניות של הישות(. בשל התחולה המצומצמת כאמור של סעיף 52 ב' לתקן, חברות פנו ל- IASB בשאלות אודות הטיפול החשבונאי בהשלכות מס הנגרמות מתשלומים בגין מכשירים פיננסיים המסווגים בהון הישות, קרי, האם נדרש להכיר בהשלכות ברווח או הפסד או בהון. בכדי להבהיר כי העיקרון האמור בסעיף 52 ב' תקף בהתייחס לכלל המצבים בהם נגרמות השלכות מס כתוצאה מחלוקה של דיבידנדים, הוחלף סעיף 52 ב' בסעיף בעל נוסח כללי ואשר לפיו השלכות מס כתוצאה מחלוקה של דיבידנדים כהגדרתם בתקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים )9,)IFRS קרי, חלוקות של רווחים למחזיקים במכשירים הוניים באופן יחסי לאחזקותיהם בסוג מסוים של הון, יוכרו ברווח או הפסד, ברווח כולל אחר, או ישירות בהון וזאת בהתבסס על האירועים או העסקאות בעבר אשר גרמו להיווצרות השלכות מס כתוצאה מחלוקת דיבידנד. תחילה והוראות מעבר התיקון יידרש ביישום בהתייחס לתקופות דיווח שנתיות שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם של התיקון אפשרי בכפוף למתן גילוי. בעת היישום לראשונה, התיקון ייושם בהתייחס להשלכות מס כתוצאה מחלוקה של דיבידנדים שהוכרו נכון למועד תחילת תקופת ההשוואה המוקדמת ביותר המוצגת בדוחות הכספיים או לאחריו )דהיינו, בדרך של יישום למפרע(. 66

67 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים Cycle) (Annual Improvements to IFRS Standards )המשך( תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 23, עלויות אשראי )23 )IAS תקן חשבונאות בינלאומי 23, עלויות אשראי )23 )IAS במתכונתו הנוכחית קובע הנחיות בהקשר לעלויות אשראי הכשירות להיוון כדלקמן: במידה וישות לווה כספים במיוחד לצורך השגת נכס כשיר )להלן - "אשראי ספציפי"(, הישות תקבע את הסכום של עלויות האשראי הראויות להיוון לפי עלויות האשראי בפועל אשר התהוו לה בגין אשראי זה במהלך התקופה. במידה וישות לווה כספים באופן כללי ומשתמשת בהם להשגת נכס כשיר )להלן - "אשראי כללי"(, הישות תקבע את הסכום של עלויות האשראי הראויות להיוון על ידי ייחוס שיעור היוון המבוסס על ממוצע משוקלל של עלויות האשראי המתאימות לאשראי הקיים בישות )Outstanding( לתקופה המתייחסת, למעט אשראי שהתקבל במיוחד כדי להשיג נכס כשיר כאמור לעיל. בהתאם לתיקון מובהר כי אשראי ספציפי אשר נלקח בעבר במיוחד לצורך השגת נכס כשיר, יובא בחשבון במסגרת חישוב שיעור היוון המשוקלל של עלויות אשראי כללי )אשראי שאינו ספציפי(, החל מנקודת הזמן בה נשלמו באופן מהותי all( )Substantially כל הפעילויות הדרושות לשם הכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו. תחילה והוראות מעבר התיקון יידרש ביישום בהתייחס לתקופות דיווח שנתיות שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם של התיקון אפשרי בכפוף למתן גילוי. יישום התיקון יתבצע בהתייחס לעלויות אשראי שהתהוו במועד תחילת תקופת הדיווח השנתית בה יתבצע היישום לראשונה של התיקון או לאחריו )דהיינו, עלויות אשראי שיתהוו החל מיום 1 בינואר 2019 לישויות קלנדריות אשר יישמו את התיקון במועד התחילה המנדטורי(. יודגש כי הסקירה במסגרת החוזר המקצועי אינה בגדר ייעוץ מקצועי ואינה מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של התיקונים ולבחינה פרטנית של מידת השפעתם. 67

68 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תוכנית העבודה של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) לשנים בחודש דצמבר 2017 פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- IASB ( את תוכנית העבודה העדכנית שלה לשנים ככלל, תוכנית העבודה מציגה את 'אבני הדרך' המרכזיות לפרסום תיקונים לתקני חשבונאות, לתקני דיווח כספי בינלאומיים ולפרשנויות של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי וכן פרסום טיוטות שונות וניירות עמדה לדיון ומהווה סקירת מצב מתעדכנת כחלק מהמאמץ המתמשך לתיקון, לשיפור ולטיובה של התקינה הבינלאומית בחשבונאות. להלן רשימת הפרסומים השונים, השינויים והתיקונים המרכזיים המוצעים בהתאם לשלב הבא הצפוי בתהליך שינוי התקינה המוצע וככל שרלוונטי, תוך ציון המועד הצפוי לפרסום )תוך הבחנה בעיקר בין פרסום צפוי של תיקון לתקן או לפרשנות, פרסום צפוי של נייר עמדה, טיוטה לדיון, עדכון מוצע, פנייה להתייעצות ציבורית, החלטה באשר לכיוון הפרויקט וכיו"ב - מעודכן ליום 18 בדצמבר 2017(: השלב הבא בתהליך מועד צפוי / צפי לפרסום מרץ 2018 המסגרת המושגית מסגרת התקינה ופרויקטים קשורים פרסום מחודש מרץ יוזמה בדבר גילויים: הגדרת 'מהותיות' )תיקונים מוצעים ל- IAS 1 ול- )IAS 8 ]המועד האחרון להערות הציבור חל ב- 15 בינואר 2018[ קבלת תגובות על הטיוטה שפורסמה פרסום טיוטה דוח ההנהלה (Management Commentary) פעילויות תחת פיקוח מחירים (Rate-regulated Activities) פרסום נייר לדיון או טיוטה 68

69 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תוכנית העבודה של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) )המשך( לשנים השלב הבא בתהליך מועד צפוי / צפי לפרסום מרץ 2018 מרץ 2018 ת י ק ו נ י ם ק צ ר י ה י ק ף מדיניות חשבונאית ואומדנים חשבונאיים )תיקונים מוצעים לתקן חשבונאות בינלאומי 8 )(IAS 8) ל ת ק נ י ם ו ל פ ר ש נ ו י ו ת קבלת תגובות על הטיוטה שפורסמה ]המועד האחרון להערות הציבור חל ב- 15 בינואר 2018[ שינויים במדיניות חשבונאית )תיקונים מוצעים לתקן חשבונאות בינלאומי 8 )(IAS 8) פרסום טיוטה זמינות השימוש בעודף שהתקבל מתכנית להטבה מוגדרת )תיקונים מוצעים ל- )IFRIC 14 פרסום תיקון לתקן רבעון שני 2018 סיווג התחייבויות )תיקונים בינלאומי 1( 1 ))IAS לתקן חשבונאות פרסום תיקון לתקן מחצית ראשונה 2018 הגדרת 'עסק' (Business) )תיקונים מוצעים ל- 3,IFRS צירופי עסקים( עמלות שיש לקחת בחשבון בעת יישום 'מבחן עשרת האחוזים' כחלק מבחינת גריעת מוצע )תיקון פיננסית התחייבות ל- 9 )IFRS שיפורים לתקן דיווח כספי בינלאומי 8, מגזרי פעילות )8 )IFRS )תיקון מוצע ל- 8 IFRS ול- )IAS 34 פרסום תיקון לתקן פרסום טיוטה החלטה באשר לכיוון הפרויקט רבעון שני 2018 ינואר 2018 ינואר 2018 תיקון תכנית, צמצום או סילוק תכנית להטבה מוגדרת )תיקון מוצע ל- )IAS 19 רכוש קבוע: הכנסות לפני השימוש המיועד )תיקונים מוצעים לתקן חשבונאות בינלאומי )(IAS 16) 16 חברה בת כמיישמת לראשונה תקני דיווח כספי בינלאומיים )תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי 1) 1 )(IFRS פרסום תיקון לתקן פרסום תיקון לתקן פרסום טיוטה 69

70 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( תוכנית העבודה של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) )המשך( לשנים צירופי עסקים תחת אותה שליטה שיעורי היוון ניהול סיכונים ע"ב דינאמי פ ר ו י ק ט י השלב הבא בתהליך מ ח ק ר פרסום נייר לדיון פרסום סיכום המחקר פרסום נייר לדיון מועד צפוי / צפי לפרסום מחצית ראשונה 2018 רבעון ראשון מכשירים פיננסיים עם מאפיינים של הון מוניטין וירידת ערך סקירה ובחינה מחודשת של IFRS 13 )מדידת שווי הוגן( פרסום נייר לדיון פרסום נייר לדיון או טיוטה בקשה לקבלת היזון חוזר רבעון שני 2018 רבעון שני 2018 ינואר 2018 דוחות כספיים עיקריים )Primary Financial Statements( יוזמה בדבר גילויים: בחינת עקרונות הגילויים פרסום נייר לדיון או טיוטה קבלת תגובות על הנייר לדיון שפורסם רבעון שני 2018 מרץ 2018 תשלום מבוסס מניות פרסום סיכום המחקר רבעון שני 2018 בדומה לשנים קודמות, ובמקביל להגעה לכדי "יציבות" בעבודת ה- IASB )בייחוד לאחר פרסומם בשנים של תקני דיווח כספי בינלאומיים בתחומי ליבה שונים, החל ב- IFRS 9 מכשירים פיננסיים וכלה ב-,IFRS 16 חכירות(, עיקר מאמצי הוועדה כיום ובשנים הקרובות מופנים/יופנו לתיקונים ממוקדים שונים ולטיובם ולשיפורם, ככל שרלוונטי, של תקנים נוספים קיימים. בכלל זאת, במסגרת תוכנית העבודה הוגדרו גם מטרות ויעדים כלליים לטיוב מערכת הדיווח הכספי, לרבות בדרך של ייזום בחינה ובדיקה מעמיקים של אילו תיקונים משמעותיים, אם בכלל, נדרשים בתקני.IFRS מאמצים אלה מקבלים את ביטוים במסגרת סקירה ובחינה מחודשת של תקני דיווח כספי בינלאומיים, כמו גם החלת פרויקט ה- Taxonnomy )מיון וקטלוג הפרסומים( ב-,IFRS בין היתר, בהתייחס לתיקונים מוצעים במסגרת פרויקט השיפורים ל- IFRS )ה- Annual,)Improvements הפרקטיקה המתהווה סביב יישום התקן IFRS 13 )מדידת שווי הוגן( ובחינת התיקון ל- IFRS 9 מחודש אוקטובר 2017 בדבר נכסים פיננסיים הנושאים מאפייני פירעון מוקדם הכוללים פיצוי שלילי Compensation).(Prepayments features with Negative 70

71 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( רשימת תקנים חדשים ותיקונים לתקנים קיימים שמועד תחילתם בין השנים להלן פירוט בדבר פרסומים מרכזיים של ה- IASB אשר פורסמו במרוצת השנים שמועד תחילתם הינו ביום 1 בינואר 2017 או לאחר מכן )פרסומים אשר ככלל חלים/יחולו מנדטורית בשנים (. על חברות לכלול גילוי בדוחותיהן הכספיים לפרסומים חדשים, כמו גם לאלה בתקופה/בתקופות טרם יישומם לראשונה, ככל שרלוונטי ומהותי, וזאת בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 8 בדבר מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות )8 )IAS 19. תקן/פרשנות IFRS for SMEs תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 12) 12 (IAS תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 7) 7 (IAS שונות תקן דיווח כספי בינלאומי 15 )IFRS 15( תיקון תקן דיווח בינלאומי 2 )IFRS 2( תקן דיווח כספי בינלאומי 9 )9 )IFRS ]פרסום גרסה סופית לתקן[ הנושא בו עוסק הפרסום תיקונים לתקן דיווח כספי בינלאומי ליישויות קטנות ובינוניות הבהרות בנוגע לטיפול החשבונאי בהכרה של נכסי מסים נדחים בגין הפסדים שטרם מומשו יוזמה בדבר גילויים שיקולי דעת לגבי מהותיות הכנסות מחוזים עם לקוחות קביעת טיפול חשבונאי במספר סוגיות בגין תשלום מבוסס מניות מכשירים פיננסיים )2014( מועדי התחילה תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחר מכן לפרסום גילוי הדעת המקצועי בנושא אין מועד תחילה מחייב שכן אינו פרסום מחייב תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן יוזכר כי בכפוף גם לקביעות עמדה משפטית קיצור הדוחות שפרסם סגל רשות ני"ע בחודש דצמבר 2012 )לרבות העדכונים שפורסמו לעמדה זו בחודש ספטמבר 2013, בחודש דצמבר 2014 וכן בחודש דצמבר 2015( לפיה אין להתייחס למדיניות חשבונאית או לתקנים חשבונאיים שיישומם )או ביחס לתקנים חדשים - יישומם העתידי( אינו מהותי לדוחות הכספיים של התאגיד )ההדגשות אינן בנוסח המקור(. כמו כן עוד צוין בעמדה זו כי מומלץ להציג את המידע הרלוונטי בדבר תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים בתקופה שלפני יישומם במתכונת טבלאית

72 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( רשימת תקנים חדשים )המשך( ותיקונים לתקנים קיימים שמועד תחילתם השנים בין תקן/פרשנות תיקונים לתקן דיווח כספי בינלאומי 4) 4 (IFRS פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים : תיקון תקן דיווח כספי בינלאומי 12( 12 )IFRS פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים : תיקון תקן דיווח כספי בינלאומי 1( 1 )IFRS הנושא בו עוסק הפרסום יישום,IFRS 9 מכשירים פיננסיים יחד עם,IFRS 4 חוזי ביטוח )תיקונים ל- )IFRS 4 הבהרה בדבר תחולת התקן השמטת הקלות קצרות טווח למיישמי IFRS לראשונה מועדי התחילה בתלות בהקלה המיושמת )תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן או בעת היישום לראשונה של )IFRS 9 תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים : תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 28( 28 )IAS הבהרה אודות התרת המדידה של השקעות בשווי הוגן בחברות כלולות או בעסקאות משותפות תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן פרשנות מספר 22 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (22 (IFRIC תיקון תקן חשבונאות 40 (IAS 40) תיקונים לתקן חשבונאות בינלאומי 28( 28 )IAS עסקאות מטבע חוץ ותמורה מראש תיקון בנוגע להעברות לנדל"ן להשקעה או מנדל"ן להשקעה זכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן 72

73 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( רשימת תקנים חדשים )המשך( ותיקונים לתקנים קיימים שמועד תחילתם השנים בין תקן/פרשנות תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי 9( 9 )IFRS הבהרה לטיפול החשבונאי - תקן דיווח כספי בינלאומי 9 )IFRS 9( פרשנות מספר 23 של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי 23) (IFRIC תקן דיווח כספי בינלאומי 16 )IFRS 16( פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים : תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי 3) 3 (IFRS פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים : תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי 11) 11 (IFRS הנושא בו עוסק הפרסום מאפייני פירעון מוקדם הכולל פיצוי שלילי הבהרת הטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לשינוי תנאים של התחייבויות פיננסיות אי וודאויות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה חכירות הבהרה באשר לטיפול החשבונאי בגין זכויות שהוחזקו קודם להשגת שליטה בפעילות משותפת הבהרה באשר לטיפול החשבונאי בגין זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק בעת השגה לראשונה של שליטה משותפת בפעילות משותפת מועדי התחילה תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים : תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 12) 12 (IAS הבהרה בדבר הטיפול החשבונאי שיש ליישם במקרים השונים בהם נגרמות השלכות מס כתוצאה מתשלומי דיבידנדים תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן 73

74 פרסומים ועדכונים של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )ה- )IASB והיבטים נלווים )המשך( רשימת תקנים חדשים )המשך( ותיקונים לתקנים קיימים שמועד תחילתם השנים בין תקן/פרשנות הנושא בו עוסק הפרסום מועדי התחילה פרויקט השיפורים השנתי לתקני דיווח כספי בינלאומיים : תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 23) 23 (IAS הבהרה לעניין חישוב שיעור ההיוון המשוקלל של עלויות אשראי כללי במקרים בהם בתקופות עבר נלקח במיוחד אשראי ספציפי לצורך השגת נכס כשיר תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן תקן דיווח כספי בינלאומי 17 (IFRS 17) תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי 10( 10 )IFRS ותיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 28 )IAS 28( חוזי ביטוח מכירה או השקעה של נכסים בין משקיע לבין חברה כלולה שלו או עסקה משותפת שלו תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר או לאחר מכן בחודש דצמבר 2015 נדחה מועד היישום לראשונה למועד שאינו ידוע, כחלק מפרויקט רחב היקף בנושא )מועד התחילה המקורי נקבע לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2016 או לאחר מכן( 74

75 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה רקע תקן חשבונאות 22 מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה, כפי שפורסם במקור ע"י המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן - "המוסד לתקינה"( בשנת 2005 )להלן - "תקן )2005(" 22 או "התקן"(, התבסס על תקן חשבונאות בינלאומי 32, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )2003( )להלן - "32.)"IAS התקן קבע את כללי ההצגה של מכשירים פיננסיים והגילוי הנאות הנדרש בגינם ביישום כללי חשבונאות מקובלים בישראל GAAP(.)Israeli התקן לא דן בכללי ההכרה והמדידה למכשירים פיננסיים. מטרת התקן הינה שיפור הבנת המשמעות של מכשירים פיננסיים למצב הכספי של ישות, הביצועים ותזרימי המזומנים שלה בקרב משתמשי הדוחות הכספיים. התקן נדרש ביישום על ידי ישויות בהתייחס לכל הסוגים של מכשירים פיננסיים למעט מכשירים פיננסיים מוגדרים ]כגון זכויות בחברות מוחזקות המטופלות על בסיס שיטת השווי המאזני )אך נגזרים המתייחסים לישויות כאמור וכן לחברות בנות ולחברות בשליטה משותפת כן כפופים לתחולתו(; זכויות ומחויבויות של מעסיקים בהתאם לתוכניות הטבה לעובדים; חוזי ביטוח; מכשירים פיננסיים, חוזים ומחויבויות בהתאם לעסקאות תשלום מבוסס מניות הכפופים לתקן חשבונאות מספר 24, תשלום מבוסס מניות )למעט חריגים מוגדרים([. התקן כולל דרישות להצגת מכשירים פיננסיים וקובע את המידע שיש לתת לו גילוי בגינם. דרישות ההצגה מתייחסות לסיווג של מכשירים פיננסיים מנקודת מבטו של המנפיק, כנכסים פיננסיים כהתחייבויות פיננסיות או כמכשירים הוניים, לסיווג של ריבית, דיבידנדים, הפסדים ורווחים הקשורים להם ולנסיבות שבהן יש לקזז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. התקן דורש גילוי של מידע אודות גורמים המשפיעים על הסכום, העיתוי והוודאות של תזרימי המזומנים העתידיים של ישות, הקשורים למכשירים פיננסיים, ולמדיניות החשבונאית שיושמה ביחס למכשירים אלו. כמו כן, התקן דורש גילוי מידע על המהות וההיקף של השימוש שהישות עושה במכשירים פיננסיים )קרי, כמנפיקה או כמחזיקה(, המטרות העסקיות שאותן הם משרתים, הסיכונים המתייחסים אליהם ומדיניות ההנהלה לבקרת הסיכונים הללו. בחודש אפריל 2017 פרסם המוסד לתקינה עדכון לתקן חשבונאות מספר 22, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )להלן - "תקן 22 )מעודכן 2017(" או "התקן המעודכן"(. התקן המעודכן פורסם, בין היתר, כמענה לסוגיה שהתעוררה בעקבות פרסום תקן חשבונאות מספר 37, ישויות השקעה, אשר דורש כי ישויות השקעה ימדדו את כל השקעותיהן בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. הסוגיה האמורה נעוצה בכך שישויות השקעה רבות )דוגמת קרנות הון סיכון(, תוכננו כך שבתום תקופה מוגדרת )בד"כ 7-10 שנים( יתבצע פירוק שלהן ויידרש באופן מנדטורי פירעון של הזכויות שהנפיקו למשקיעים בהן )זכויות אלו מכונות לעתים - 'מכשירים בני מכר'( - היבט אשר בהתאם לעקרונות תקן )2005( 22 היה מביא לכך שזכויות אלו תסווגנה כהתחייבות, בעוד שבמהותן הן מהוות הון עצמי. לאור האמור החליטה הוועדה המקצועית של המוסד לתקינה בדבר פרסום התקן המעודכן אשר נועד לשפר את רלוונטיות הדוחות הכספיים של ישויות אשר אין להן הון עצמי כהגדרתו בתקן )2005(, 22 לפני עדכונו כאמור, וזאת על ידי קביעה שבתנאים מסוימים זכויות אלה יסווגו כהון עצמי ולא כהתחייבות. תיקון זה עולה בקנה אחד עם התקינה הבינלאומית במתכונתה הנוכחית )תיקון מקביל נערך ל- IAS 32 בשנת 2008(. 75

76 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( להלן תמצית של עיקרי קביעות תקן )2005(: 22 המנפיק של מכשיר פיננסי לא נגזר נדרש לבחון את תנאי המכשיר הפיננסי, על מנת לקבוע האם הוא כולל גם רכיב התחייבות וגם רכיב הוני. רכיבים אלו יסווגו בנפרד כהתחייבויות פיננסיות, נכסים פיננסיים או מכשירים הוניים, בהתאם למהות ההסדר החוזי וההגדרות של התחייבות פיננסית, נכס פיננסי ומכשיר הוני. מכשיר פיננסי, אשר יוצר התחייבות פיננסית של הישות, וכן מעניק למחזיק במכשיר זכות להמירו במכשיר הוני של הישות מהווה מכשיר מורכב אשר נדרש להפרידו כאמור למרכיביו. התקן בחר בשיטת השארית לפיצול המכשיר הפיננסי המורכב - המנפיק נדרש תחילה לקבוע את הערך בספרים של רכיב ההתחייבות על ידי מדידת השווי ההוגן של התחייבות דומה, שאין לה רכיב הוני וערך הספרים של המכשיר ההוני, נקבע לאחר מכן כשייר )קרי, על ידי חיסור השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית מהשווי ההוגן של המכשיר הפיננסי המורכב בכללותו(. התקן הרחיב את ההגדרה של התחייבות פיננסית וקבע כי התחייבות פיננסית כוללת, בין היתר, מכשיר לא נגזר, אשר לפיו הישות מחויבת או עשויה להיות מחויבת למסור מספר משתנה של מכשיריה ההוניים. בהתאם לעיקרון זה נדרש לסווג כהתחייבות פיננסית תקבולים על חשבון מניות, שבהתאם לתנאיהם לא נקבע מספר המכשירים ההוניים שיונפקו בגינם )ראה להלן שינוי במסגרת תקן 22 )מעודכן 2017( בהקשר להגדרת התחייבות פיננסית(. בגרסתו המקורית דרש התקן כי כתבי אופציה, שתוספת המימוש שלהם צמודה למדד המחירים לצרכן או צמודה למטבע חוץ וכן רכיב ההמרה של התחייבויות הניתנות להמרה )דוגמת אגרות חוב להמרה( שמחיר ההמרה שלהן נקוב בסכומים צמודי מדד מחירים לצרכן או בסכומים צמודי מטבע חוץ יסווגו כהתחייבויות פיננסיות. יחד עם זאת, התקן האמור קבע בשעתו, הוראות מעבר לפיהן, לתקופה מוגדרת ומוגבלת )ממועד תחילת התקן האמור ועד יום 31 בדצמבר 2007, קרי, טרם המעבר ליישום מחייב של IFRS בחברות הכפופות לחוק ני"ע( תוספת מימוש או מחיר המרה צמודים כאמור ייחשבו כסכומים קבועים ובשל כך לא יידרש סיווג של המכשירים הפיננסיים המתייחסים כהתחייבות פיננסית. בשנת 2009 פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר 31, תיקון תקן חשבונאות 22, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )להלן - "תקן 31"( אשר הותיר את הוראות המעבר בתוקף ולפיכך תוספת המימוש של כתבי אופציה הנקובה בסכומים הצמודים למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ וכן מחיר ההמרה של התחייבות הניתנת להמרה הנקובות בסכומים צמודי מדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ ייחשבו כסכומים קבועים. כמו כן, נקבע בתקן 31 כי מחיר מימוש מדורג וקבוע מראש של כתבי אופציה ומחיר המרה מדורג וקבוע של התחייבויות הניתנות להמרה ייחשבו כסכומים קבועים לצורך הגדרת התחייבות פיננסית )ובשל כך, מכשירים הנושאים תנאים כאמור יסווגו כמכשירים הוניים(. 76

77 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( להלן תמצית של עיקרי קביעות תקן )2005(: 22 )המשך( המנפיק של מספר סוגים של מכשירים פיננסיים בחבילה )מניות, אגרות חוב וכתבי אופציה( יפצל את השווי ההוגן של החבילה בעת ההכרה הראשונית לסוגי המכשירים הפיננסיים השונים המרכיבים את החבילה, לפי שווים ההוגן )גישה המכונה 'השווי ההוגן היחסי'(. לאחר פיצול החבילה למכשירים הפיננסיים המרכיבים אותה, על הישות לפצל את המכשירים הפיננסיים המורכבים שבחבילה בהתאם להוראות התקן )קרי, בהתאם לשיטת השארית כנזכר לעיל(. ראה להלן שינוי במסגרת תקן 22 )מעודכן 2017( באשר לטיפול החשבונאי בהתייחס להנפקת חבילה. עלויות עסקה הן עלויות תוספתיות, שניתן לייחסן במישרין לעסקה ולולא הייתה העסקה מתבצעת ניתן היה להימנע מהן. עלויות בגין עסקה הונית מטופלות כהפחתה מההון העצמי ועלויות עסקה בגין התחייבות פיננסית מופחתות מההתחייבות הפיננסית ומובאות בחשבון בחישוב שיעור הריבית האפקטיבי. עלויות עסקה, הקשורות להנפקה של מכשיר פיננסי מורכב, מוקצות לרכיב ההוני ולרכיב ההתחייבות שלו באופן יחסי להקצאת התקבולים. בעת פדיון מוקדם או רכישה חזרה של מכשיר בר המרה לפני מועד הפדיון, יש להקצות את התמורה ששולמה וכל עלויות עסקה, בגין הרכישה חזרה או הפדיון המוקדם, לרכיב ההתחייבות ולרכיב ההוני של המכשיר במועד העסקה. סכום הרווח או ההפסד המתייחס לרכיב ההתחייבות יוכר בדוח רווח והפסד וסכום התמורה המתייחס לרכיב ההוני יוכר בהון העצמי. עלות רכישה חזרה של מכשירים הוניים תופחת מההון העצמי )"מניות אוצר"(. לא יוכר רווח או הפסד בעקבות הרכישה, המכירה, ההנפקה או הביטול של המכשירים ההוניים של הישות עצמה ברווח או בהפסד. ריבית, דיבידנדים, הפסדים ורווחים הקשורים למכשיר פיננסי, או לרכיב, המהווה התחייבות פיננסית, יוכרו ברווח או בהפסד כהוצאה או כהכנסה. חלוקות )distributions( למחזיקים במכשיר הוני יחויבו על ידי הישות ישירות להון העצמי )נטו ממס(. נכס פיננסי והתחייבות פיננסית יקוזזו ויוצג בגינם סכום נטו במאזן אם, ורק אם, לישות קיימת בהווה )currently( זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית. 77

78 - - - פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( להלן תמצית של עיקרי קביעות תקן )2005(: 22 )המשך( דרישות גילוי - הגילויים הנדרשים בהתאם לתקן נועדו לספק מידע על מנת לסייע למשתמשים בדוחות כספיים בהערכת היקף הסיכון הקשור למכשירים פיננסיים. בהקשר זה, התקן מתייחס לארבעה סוגי סיכון כדלקמן: סיכון שוק risk( )Market - סיכון זה כולל שלושה סוגי סיכון )סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(. - סיכון אשראי risk( )Credit - הסיכון שצד אחד למכשיר פיננסי לא יעמוד בביצוע המחויבות ויגרום לצד האחר הפסד כספי. סיכון נזילות risk( )Liquidity - הסיכון שישות תיתקל בקשיים בהשגת מימון כדי לעמוד במחויבויות, המתייחסות למכשירים פיננסיים. סיכון נזילות עלול גם להתהוות כתוצאה מחוסר יכולת למכור במהירות נכס פיננסי בתמורה קרובה לשוויו ההוגן. סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית risk( )Cash flow interest rate - הסיכון של תנודות בסכום תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי, כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק. 78

79 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( להלן תמצית של עיקרי קביעות תקן )2005(: 22 )המשך( תקן )2005( 22 כולל דרישות גילוי רחבות הכוללות, בין היתר, את הפרטים הבאים )ראה להלן התייחסות לצמצום אשר חל במסגרת תקן 22 )מעודכן 2017( באשר לדרישות הגילוי(: מטרות ומדיניות ניהול סיכונים פיננסיים, לרבות מדיניות הגידור לכל סוג עיקרי של עסקה חזויה, שלגביה נעשה שימוש בחשבונאות גידור; - המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו, לרבות הקריטריונים להכרה ובסיס המדידה שיושם; מידע לגבי היקף המכשירים הפיננסיים ותנאיהם )כגון הערך הנקוב/סכום קרן, מועד פירעון, אופציות לפירעון מוקדם, אופציות להמרה, סכום ומועד פירעון הקרן, שיעור ריבית, בטחונות, המטבע בו יבוצעו התשלומים או תקבולים, ואמות מידה פיננסיות(; סיכון שיעור ריבית - מועד פירעון או מועד קביעה מחדש של הריבית, לפי המוקדם ושיעור הריבית האפקטיבי של המכשיר; סיכון אשראי - הסכום שמייצג את החשיפה המרבית לסיכון אשראי בתאריך המאזן )מבלי להביא בחשבון את השווי ההוגן של בטחונות כלשהם( וריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי; שווי הוגן - השווי ההוגן של כל קבוצה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות בהשוואה לערכם בספרים. כמו כן, נדרש גילוי לפרטים בדבר השיטות וההנחות המשמעותיות שיושמו בקביעת השווי ההוגן של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות; מידת ההסתמכות, בקביעת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים על מחירים מצוטטים בשוק פעיל או על טכניקות הערכה; מידת השימוש, בטכניקות הערכה, המבוססות על הנחות, שאינן נתמכות במחירי שוק נצפים בקביעת השווי ההוגן; סך סכום השינוי בשווי ההוגן הנאמד תוך שימוש בטכניקת הערכה שהוכר ברווח או בהפסד במהלך התקופה; כאשר השקעות במכשירים הוניים לא מצוטטים או נגזרים הקשורים למכשירים הוניים כאלו נמדדים בעלות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, כיוון שהשווי ההוגן שלהם לא ניתן למדידה באופן מהימן, יש לתת גילוי לעובדה זו יחד עם תיאור המכשירים הפיננסיים, ערכם בספרים, הסבר מדוע השווי ההוגן אינו ניתן למדידה באופן מהימן ואם ניתן, הטווח של אומדנים, שבו נמצא בסבירות גבוהה השווי ההוגן; דרישות הגילוי בתקן חלות על זכויות המטופלות בהתאם לגילוי דעת 33, הטיפול החשבונאי וכללי הדיווח לגבי ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה לניירות ערך ותעודות השתתפות בקרנות השקעה בנאמנות, כפי שתוקן על ידי גילוי דעת 44 )נוסף על דרישות הגילוי בפרסומים אלו עצמם(. יצוין כי דרישות הגילוי כאמור חלו בעבר גם על אחזקותיהן של קרנות הון סיכון אשר טופלו בהתאם לתקן חשבונאות מספר 1, אחזקותיהן של קרנות הון סיכון )להלן - "תקן 1"(. עם כניסתו לתוקף של תקן חשבונאות 37, ישויות השקעה, בוטל תקן 1. 79

80 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( להלן פירוט ההבדלים העיקריים בין תקן )2005( 22 לבין תקן 22 )מעודכן 2017(: 20 מכשירים פיננסיים בני מכר - התקן המעודכן מאמץ תיקון ל- IAS 32 אשר פורסם בשנת 2008 ואשר קובע כי מכשירים פיננסיים בני מכר ומכשירים אשר מטילים על הישות מחויבות להעביר לצד אחר חלק יחסי מהנכסים נטו של הישות בעת פירוק אשר מקיימים מספר קריטריונים מוגדרים יסווגו כמכשירים הוניים. קריטריונים אלו מונים, בין היתר, את הבאים: המכשירים הפיננסיים יזכו את המחזיק בהם בחלק יחסי בנכסים נטו של הישות בעת פירוק, המדובר בקבוצת מכשירים פיננסיים שהינה הנחותה מכל הקבוצות האחרות של המכשירים הפיננסיים; מכשירים פיננסיים אלו הינם בעלי מאפיינים זהים )לדוגמה, על כולם להיות בני מכר ומחיר הרכישה חזרה או פדיון יהיה זהה לכולם(; מלבד המחויבות החוזית של המנפיק לרכוש חזרה או לפדות את המכשיר )תמורת מזומן או נכס פיננסי אחר(, המכשיר אינו כולל כל מחויבות חוזית נוספת להעביר מזומן או נכס פיננסי ו/או להחליף נכסים פיננסיים או התחייבויות פיננסיות עם ישות אחרת בתנאים פוטנציאליים נחותים לישות; סך תזרימי המזומנים החזויים אשר ניתן לייחס למכשירים הפיננסיים הפיננסיים מבוסס במהות על הרווח או הפסד, על השינוי בנכסים נטו שהוכרו או על השינוי בשווי ההוגן של הנכסים נטו של הישות שהוכרו ושלא הוכרו במהלך חיי המכשיר; לישות אין מכשירים אחרים אשר סך תזרימי המזומנים בגינם מבוסס על הרווח או הפסד או השינוי בנכסים נטו שהוכרו או שלא הוכרו; ועוד. מכשיר בר מכר instrument) (Puttable הינו מכשיר פיננסי הכולל מחויבות חוזית של המנפיק לרכוש חזרה או לפדות מכשיר זה תמורת מזומן או נכס פיננסי אחר בעת מימוש אופציית מכר או שהמכשיר מוחזר למנפיק באופן אוטומטי בעת התרחשות אירוע עתידי שאינו ודאי או בעת מוות או פרישה של מחזיק המכשיר

81 )i( )ii( פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( להלן פירוט ההבדלים העיקריים בין תקן )2005( 22 לבין תקן 22 )מעודכן 2017(: )המשך( הגדרת נכס פיננסי והתחייבות פיננסית - ההגדרות של נכס פיננסי והתחייבות פיננסית בהתאם ל- IAS 32 כוללות גם: חוזה אשר יסולק או עשוי להיות מסולק במכשיריה ההוניים של הישות והוא: מכשיר לא נגזר non-derivative( a(, אשר לפיו הישות מחויבת או עשויה להיות מחויבת לקבל מספר משתנה של מכשיריה ההוניים; או מכשיר נגזר, אשר יסולק או עשוי להיות מסולק שלא בדרך של החלפת סכום קבוע של מזומן או של נכס פיננסי אחר בתמורה למספר קבוע של מכשיריה ההוניים של הישות. גישה זו, מנוגדת למסגרת המושגית לעריכת דוחות כספיים והצגתם )להלן - "המסגרת המושגית"(, לפיה כאשר ישות אינה נדרשת להקריב משאבים כלכליים לסילוק המחויבות אין מדובר בהתחייבות )שכן, בהתאם להגדרת התחייבות במסגרת המושגית כדלקמן: "התחייבות היא מחויבות בהווה של הישות הנובעת מאירועי העבר, אשר סילוקה עשוי לגרום לתזרים שלילי של משאבים, הכוללים הטבות כלכליות מהישות(. לפיכך, בתקן המעודכן הושמט חלק זה של ההגדרה. כפועל יוצא מהאמור, בהתאם לתקן המעודכן כאשר התחייבות )כגון הלוואה( תסולק אך ורק במניות הישות, בין אם בכמות קבועה ובין אם בכמות משתנה, ההתחייבות מהווה מכשיר הוני, היות וסילוקה אינו כרוך בהקרבת משאבים. בכך, התקן המעודכן הפך עקבי עם המסגרת המושגית ועם הנהוג בפרקטיקה בישראל )אך מאידך האמור אינו עולה בקנה אחד עם עקרונות תקני דיווח כספי בינלאומיים(. לפיכך, הושמטו בתקן המעודכן כלל ההתייחסויות הנוגעות לחלופת סילוק אפשרית של מכשירים פיננסיים באמצעות מכשירים הוניים של הישות )לרבות בדרך של סילוק נטו במניות(. 81

82 )i( פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( להלן פירוט ההבדלים העיקריים בין תקן )2005( 22 לבין תקן 22 )מעודכן 2017(: )המשך( הנפקת חבילה - הוראות תקן )2005( 22 בנושא הנפקת חבילה של ניירות נמחקו בתקן המעודכן )לרבות דוגמה בנושא שנכללה בנספח דוגמאות להמחשה בתקן(, וזאת מהנימוקים הבאים: IAS 32 עליו מבוסס תקן 22 על גרסאותיו השונות, אינו כולל הוראות בנושא הנפקת חבילה של ניירות ערך. )ii( יישום תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים היה מביא לטיפול חשבונאי שונה בהנפקת חבילה של ניירות ערך, מזה שמתקבל ביישום תקן )2005( הוועדה המקצועית של המוסד לתקינה בחשבונאות אינה רואה סיבה לקיומו של פער כאמור בטיפול החשבונאי בין הוראות התקינה החשבונאית בישראל לבין תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים. )iii( הוראות תקן )2005( 22 לפיצול תמורה בגין מכשיר פיננסי מורכב, לפיהן התמורה מוקצית תחילה לרכיב ההתחייבות הפיננסית )על ידי מדידת השווי ההוגן של התחייבות דומה שאין לה רכיב הוני( והיתרה מיוחסת למכשיר ההוני, מתיישבות עם הוראות תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים. )iv( הותרת הדרישה הנוכחית בתקן )2005( 22 לפיצול הנפקת חבילה של ניירות ערך על פי השווי ההוגן היחסי של המכשירים הפיננסיים השונים שהונפקו בחבילה, הייתה משיתה על חברות פרטיות הכבדה יתרה, אשר בדרך כלל אינה קיימת בחברות המיישמות את תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים. זאת כיוון שפיצול על פי השווי ההוגן היחסי מחייב קביעה וחישוב של השווי ההוגן של כלל המכשירים הפיננסיים הכלולים בחבילה, לרבות המכשירים ההוניים, קושי שמתעצם במיוחד כשמדובר בחברות פרטיות שמכשיריהן ההוניים אינם נסחרים ומצוטטים בשוק פעיל. משמעות האמור בהקשר להנפקת חבילה הינה מעבר ליישום ההוגן היחסי. גישת השארית חלף גישת השווי גילויים - בעת פרסום תקן )2005(, 22 הן חברות פרטיות והן חברות ציבוריות נדרשו ליישמו. לאור העובדה שבעת עדכון התקן בשנת 2017, רק חברות פרטיות )במידה ולא מיישמות את תקני )IFRS נדרשות ליישמו, בוצעו בתקן תיקונים נוספים וצומצמו חלק מדרישות הגילוי. התיקונים שבוצעו כוללים שינויי נוסח, השמטת דרישות גילוי, השמטת סעיפי הסבר שונים או השמטה של סעיפים שאינם רלוונטיים לחברות שאינן מכינות את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים. ראה פרסום של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות מחודש יולי 2007, "הנפקת חבילה של ניירות ערך", הדן באופן פיצול הנפקת חבילה של ניירות ערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ואשר לפיהם בעת הנפקת חבילה יש לקבוע תחילה את השווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לאחר מכן את השווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שנמדדות בשווי הוגן רק בעת ההכרה לראשונה ושארית התמורה מיוחסת לרכיבים הוניים בעוד שבהתאם לתקן )2005(, 22 נדרש יישום הגישה המכונה השווי ההוגן היחסי

83 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות מספר 22 )מעודכן 2017(, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )המשך( הוראות מעבר ומועד תחילה ישות תיישם את תקן 22 )מעודכן 2017( בדרך של יישום למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו וזאת בהתאם לתקן חשבונאות מספר 35, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות. יישום מוקדם מותר. התקן המעודכן כולל הוראת מעבר ספציפית ליישום למפרע למקרים בהם מכשירים )או רכיבים של מכשירים( מטילים על ישות מחויבות להעביר לצד אחר חלק יחסי מהנכסים נטו של הישות בעת פירוק. עם כניסתו לתוקף, מחליף תקן 22 )מעודכן 2017( את תקן )2005(, 22 מבטל את תקן חשבונאות מספר 31, תיקון תקן חשבונאות מספר 22 מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה )שפורסם בשנת 2007( וכן מתקן את סעיף 55 א לגילוי דעת מספר 68, שיטת השווי המאזני )ביטול דרישת גילוי בתקן 22.))2005( לקישור לתקן 22 )מעודכן 2017( כפי שפורסם על ידי המוסד לתקינה בפורמט PDF כאן. לחץ/י יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של התקן המעודכן ולבחינת מכלול ההשלכות האפשריות של יישומו. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות. 83

84 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( רקע תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו בחודש יוני 2017 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן - "המוסד לתקינה"( את תקן חשבונאות מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )להלן - "תקן 38" או "התקן"(. תקן 38, מבוסס על תקן דיווח כספי בינלאומי 5, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )להלן - "5,)"IFRS עם התאמות מסוימות. עם כניסתו לתוקף, תקן 38 יחליף ויבטל את תקן חשבונאות מספר 8 פעילויות מופסקות )להלן - "תקן 8"(. כזכור, תקן 8 דן אך ורק בפעילויות מופסקות. לעומת זאת, תקן 38 עוסק בנכסים לא שוטפים או בקבוצות מימוש המוחזקים למכירה או המוחזקים לחלוקה לבעלים, לרבות קבוצות מימוש המקיימות את הגדרת פעילויות שהופסקו ואשר בגינן קיימות בתקן 38 דרישות הצגה ספציפיות נוספות הדומות במידה רבה לאלו הקיימות במסגרת תקן 8 )למעט בהתייחס לדרישה הקיימת בתקן 8 בדבר סיווג מחדש של מידע השוואתי תקופות קודמות בדוח על המצב הכספי )המאזן((. תקן 38 מפרט את הדרישות והקריטריונים לסיווג, למדידה ולהצגה של נכסים לא שוטפים 22 המוחזקים למכירה, של נכסים לא שוטפים המוחזקים לחלוקה לבעלים ושל פעילויות שהופסקו. זאת ועוד, מתווה התקן את הטיפול החשבונאי בגין תוכנית מכירה הכרוכה באיבוד שליטה על חברה בת, איבוד שליטה משותפת על חברה בשליטה משותפת ותוכנית מכירה של השקעה בחברה כלולה. בהתאם לתקן 38, נכס לא שוטף או קבוצת מימוש יסווגו כמוחזקים למכירה אם הערך בספרים שלהם יושב בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. באופן דומה, נכס לא שוטף או קבוצת מימוש יסווגו כמוחזקים לחלוקה לבעלים כאשר הישות מחויבת לחלק את הנכס או את קבוצת המימוש לבעלים. עוד קובע התקן כי כאשר הקריטריונים לסיווג כאמור אינם מתקיימים עוד )כגון במקרים של שינויים לתוכנית המכירה או לתוכנית חלוקה לבעלים(, יש להפסיק את הסיווג וכמו כן מתווה התקן את השלכות המדידה העשויות להיגרם בשל כך. התקן יחול על דוחות כספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו ויידרש ביישום מכאן ולהבא על נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש( שמקיימים את הקריטריונים לסיווג כמוחזקים למכירה ועל פעילויות שמקיימות את הקריטריונים לסיווג כפעילויות שהופסקו לאחר מועד היישום לראשונה של תקן זה. כמו כן קיימת אפשרות ליישום מוקדם בהתקיים נסיבות מסוימות )ראה להלן(. עם כניסתו לתוקף, התקן יחליף כאמור ויבטל את תקן 8. כמו כן, כולל התקן תיקונים לתקני חשבונאות אחרים בעיקר בנוגע להחלפת מינוחים ולהוספת הפניות מתקנים אחרים כאמור לתקן 38 בהיבטים הנוגעים לנושאים המצויים תחת תחולתו. בנוסף, כולל התקן שלושה נספחים, לרבות הדגמה ליישום בדבר תוכנית מכירה הכרוכה באיבוד שליטה על חברה בת. לעיתים, ישות מחלקת נכסים אשר אינם מזומן כדיבידנדים לבעליה במסגרת תפקידם כבעלים, דוגמת פריטי רכוש קבוע, זכויות בעלות בישות אחרת, קבוצות מימוש וכדומה

85 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( להלן תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: תחולה דרישות הסיווג וההצגה של התקן חלות על כל הנכסים הלא שוטפים שהוכרו ועל כל קבוצות המימוש של הישות )דוגמאות בולטות: רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים ונדל"ן להשקעה(. דרישות המדידה של התקן חלות על כל הנכסים הלא שוטפים שהוכרו ועל כל קבוצות המימוש, למעט אותם נכסים שהוצאו מתחולת התקן, אשר יוסיפו להימדד בהתאם לתקן חשבונאות אחר הרלוונטי בנסיבות העניין )כגון נדל"ן להשקעה הנמדד בהתאם למודל השווי ההוגן בתקן חשבונאות הישראלי מספר 16, נדל"ן להשקעה, נכסי מסים נדחים, נכסים פיננסיים בתחולת תקן חשבונאות מספר 22, מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה ועוד(. דרישות הסיווג, ההצגה והמדידה כמצוין לעיל, חלות הן על נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( אשר מסווג כמוחזק למכירה והן על נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( אשר מסווג כמוחזק לחלוקה לבעלים בתפקידם כבעלים. 23 הגדרת 'קבוצת מימוש' group( )disposal בהתאם לתקן, 'קבוצת מימוש' הינה קבוצה של נכסים שמיועדת למימוש, באמצעות מכירה או בדרך אחרת, יחד כקבוצה בעסקה אחת, והתחייבויות שקשורות במישרין לאותם נכסים שיועברו 24 בעסקה. הקבוצה כוללת מוניטין שנרכש בצירוף עסקים אם הקבוצה היא יחידה מניבה-מזומנים שהוקצה אליה מוניטין בהתאם לעקרונות תקן חשבונאות 15 )מעודכן 2009(, ירידת ערך נכסים )להלן - "תקן 15"( או אם היא מהווה פעילות בתוך יחידה מניבה-מזומנים כזאת. ראה נספח א' לתקן בדבר מונחים מוגדרים. 'יחידה מניבה-מזומנים' היא קבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר ניתנת לזיהוי ואשר מניבה תזרימי מזומנים חיוביים שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים או מקבוצות אחרות של נכסים

86 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( להלן תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( סיווג של נכסים לא שוטפים )או של קבוצות מימוש( כמוחזקים למכירה או כמוחזקים לחלוקה לבעלים סיווג כמוחזק למכירה.1.2 א. ב. ג. ד. ה. ישות תסווג נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( כמוחזק למכירה אם הערך בספרים שלו יושב בעיקר 25 באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. על מנת שסיווג זה יתקיים צריכים להתקיים שני התנאים להלן באופן מצטבר: הנכס )קבוצת המימוש( חייב להיות זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחי, בכפיפות רק לתנאים שהם רגילים ומקובלים במכירות של נכסים )או קבוצות מימוש( כאלה; וכן המכירה של הנכס )קבוצת המימוש( חייבת להיות צפויה ברמה גבוהה probable( )highly - כדי שתנאי זה יתקיים צריכים להתקיים כל הסעיפים הבאים באופן מצטבר: הדרג המתאים של ההנהלה חייב להיות מחויב לתוכנית למכירת הנכס )קבוצת המימוש(; הפעילות לאיתור קונה ולהשלמת התוכנית למכירת הנכס החלה; הנכס חייב להיות משווק באופן פעיל לצורך מכירה במחיר שהוא סביר ביחס לשווי ההוגן הנוכחי שלו; נדרש שיהיה חזוי )expected( שתוך שנה ממועד הסיווג, המכירה תהיה כשירה להכרה כמכירה שהושלמה )למעט בנסיבות בהן נגרם עיכוב על ידי אירועים או נסיבות שהם מעבר לשליטת הישות וקיימות ראיות מספיקות לכך שהישות נשארה מחויבת לתוכניתה 26 למכירת את הנכס )או את קבוצת המימוש( ; וכן צריך שפעולות שנדרשות להשלמת התוכנית יצביעו על כך שאין זה סביר שיעשו שינויים משמעותיים לתוכנית או שהתכנית תבוטל. עסקאות מכירה כוללות עסקאות החלפת נכסים לא שוטפים בנכסים לא שוטפים אחרים כאשר להחלפה יש מהות מסחרית בהתאם לתקן חשבונאות מספר 27, רכוש קבוע. נספח ב' לתקן, המהווה חלק בלתי נפרד של התקן, אשר עוסק בנסיבות בהן מתארכת התקופה הנדרשת להשלמת מכירה של פריט, כולל קריטריונים המפרטים בדבר נסיבות בהן העיכוב נגרם על ידי אירועים או נסיבות שהם מעבר לשליטת הישות וקיימות ראיות מספיקות לכך שהישות נשארה מחויבת לתוכניתה למכור את הנכס )או את קבוצת המימוש(

87 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( סיווג כמוחזק לחלוקה.1.2 א. ב. ג. באופן דומה לאמור לעיל, התקן דורש סיווג של נכס לא שוטף או של קבוצת מימוש כמוחזקים לחלוקה לבעלים כאשר הישות מחויבת לחלק את הנכס או את קבוצת המימוש לבעלים. על מנת שסיווג זה יתקיים צריכים להתקיים שני תנאים באופן מצטבר: הנכס )קבוצת המימוש( חייב להיות זמין לחלוקה מיידית במצבו הנוכחי; וכן החלוקה של הנכס )קבוצת המימוש( חייבת להיות צפויה ברמה גבוהה probable( )highly - כדי שתנאי זה יתקיים צריכים להתקיים כל הסעיפים הבאים באופן מצטבר: הפעולות להשלמת החלוקה חייבות להתחיל; הצפי הוא שהחלוקה תושלם תוך שנה אחת ממועד הסיווג; וכן נדרש שהפעולות שנדרשות להשלמת החלוקה יצביעו על כך שאין זה סביר שיחולו שינויים משמעותיים בחלוקה או שהחלוקה תבוטל. 87

88 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( היבטי הצגה במידה ומתקיימים הקריטריונים לסיווג כמוחזקים למכירה או כמוחזקים לחלוקה לבעלים, נכסים לא שוטפים אלו יסווגו בדוח על המצב הכספי, בדרך כלל, כנכסים שוטפים מוחזקים למכירה או לחלוקה לבעלים. המשמעות הינה כי נכסים לא שוטפים שסווגו כמוחזקים למכירה או כמוחזקים לחלוקה לבעלים והנכסים של קבוצת מימוש שסווגה כמוחזקת למכירה או כמוחזקים לחלוקה לבעלים יוצגו בנפרד בצד הנכסים בדוח על המצב הכספי. באופן עקבי לכך, ההתחייבויות של קבוצת מימוש שסווגה כמוחזקת למכירה או כמוחזקת לחלוקה לבעלים תוצגנה בנפרד בצד ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי. ההצגה תהא, בדרך כלל, בזמן הקצר בצד הנכסים השוטפים ובצד ההתחייבויות השוטפות. סכומים שהוצגו בדוחות הכספיים לתקופות קודמות לא יסווגו מחדש בכדי לשקף את הסיווג בדוח על המצב הכספי לתקופה המוצגת האחרונה. תזכורת: בהתאם לתקן, 8 נכסים אשר משתייכים לפעילות מופסקת כמשמעות מונח זה בתקן 8 מוצגים בסכום אחד לנכסים בסעיף נפרד לאחר הרכוש האחר ובסכום אחד להתחייבויות בסעיף נפרד לאחר התחייבויות לזמן ארוך, לרבות בגין תקופות דיווח קודמות. עם ביטול תקן 8 וכניסתו של תקן 38 לתוקף, הנכסים המוחזקים למכירה וההתחייבויות המיוחסות במישרין לנכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה )בין אם הם משתייכים לפעילות שהופסקה כמשמעות מונח זה בתקן 38 ובין אם לאו( יוצגו בדרך כלל במסגרת הזמן הקצר )קרי, כנכסים שוטפים וכהתחייבויות שוטפות( ולא בזמן הארוך וזאת באופן עקבי להוראות תקן חשבונאות מספר 34, הצגה של דוחות כספיים )להלן - "תקן 34"( וכמו כן כאמור, לא יתבצע סיווג מחדש של תקופות קודמות. היבטי מדידה במועד הסיווג לראשונה ובתקופות עוקבות, נכס לא שוטף או קבוצת מימוש שסווגו כמוחזקים למכירה או כמוחזקים לחלוקה לבעלים ימדדו לפי הנמוך מבין ערכם בספרים לבין שווים ההוגן בניכוי העלויות למכירה או בניכוי העלויות לחלוקה, 27 לפי העניין. משמעות האמור הינה הכרה בהפסד מירידת ערך בגין כל הפחתת ערך ( write-down )בנסיבות בהן השווי ההוגן בניכוי העלויות למכירה או לחלוקה נמוך מערך הספרים. תקן 38 קובע כי מייד לפני הסיווג לראשונה של נכס )או קבוצת המימוש( כמוחזק למכירה, הערכים בספרים של הנכס )או של כל הנכסים וההתחייבויות בקבוצה( יימדדו בהתאם לתקני החשבונאות המתאימים. משמעות האמור, בין היתר, הינה בחינת הצורך ביישום עקרונות תקן 15, שכן עצם ההחלטה למימוש לכשעצמה, מהווה סממן אפשרי לקיומה של ירידת ערך. 28 IFRS 5 דורש למדוד את עלויות המכירה לפי ערכן הנוכחי כאשר המכירה חזויה להתרחש מעבר לשנה אחת ותוך כך דורש להציג כל גידול בערך הנוכחי של העלויות מכירה שנגרם בשל חלוף הזמן ברווח או הפסד כעלות מימון. בתקן 38 לא קיימת הוראה מקבילה. כזכור, בהתאם לתקן 15, בחינת ירידת ערך מבוססת על השוואה בין ערך הספרים של הפריט הנבחן ובין סכום בר ההשבה )אשר הינו הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה לבין שווי השימוש(

89 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( בהמשך לכך, עם הפעלת עקרונות המדידה המפורטים בתקן 38 )קרי, מדידת פריטים כנמוך מבין ערכם בספרים לבין שווים ההוגן בניכוי העלויות למכירה או בניכוי העלויות לחלוקה כאמור לעיל(, עשוי לעלות צורך ברישום ירידת ערך נוספת. זאת ועוד, בהתאם לתקן 38, ירידת ערך כאמור תירשם כהפסד מירידת ערך ברווח או הפסד, גם אם המדובר בנכס שנמדד לפי מודל הערכה מחדש וקיימת בגין הפריט יתרת קרן בזכות, וזאת בשונה מעקרונות תקן 15, בנסיבות דומות )אשר לפיו, הפסד מירידת ערך של פריט שהוערך מחדש יטופל תחילה כהקטנת ההערכה מחדש(. זקיפת הפחת וההפחתה על נכס בר-פחת שסווג כמוחזק למכירה או על נכסים בני-פחת המהווים חלק מקבוצת מימוש שסווגה כמוחזקת למכירה תיפסק. אולם, אם קבוצת המימוש שסווגה כמוחזקת למכירה או כמוחזקת לחלוקה לבעלים כוללת התחייבויות, יש להמשיך ולהכיר בריבית ובהוצאות אחרות שניתן לייחסן להתחייבויות אלה )דהיינו, המשך מדידת ההתחייבויות בהתאם לבסיס המדידה שלהן(. בעת מדידה מחדש עוקבת של קבוצת מימוש, הערכים בספרים של נכסים והתחייבויות שאינם כפופים לדרישות המדידה בתקן 38 והנכללים בקבוצת המימוש המסווגת כמוחזקת למכירה, יימדדו מחדש בהתאם לכללי החשבונאות המתייחסים אליהם, לפני ביצוע המדידה של השווי ההוגן בניכוי העלויות למכירה של קבוצת המימוש. בתקופות עוקבות, ישות תכיר ברווח בגין גידול עוקב כלשהו בשווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של נכס, אך לא מעבר להפסד מירידת ערך המצטבר שהוכר בהתאם לתקן 38 או שהוכר לפני כן בהתאם לתקן 15. באופן דומה, בתקופות עוקבות ישות תכיר ברווח בגין גידול עוקב כלשהו בשווי ההוגן בניכוי העלויות למכירה של קבוצת מימוש, בכפוף לכך שלא ניתן לרווח זה ביטוי במסגרת המדידה הפרטנית של הערכים בספרים של נכסים והתחייבויות שאינם כפופים לדרישות המדידה בתקן 38 והנכללים בקבוצת המימוש המסווגת כמוחזקת למכירה, אך לא מעבר להפסד מירידת ערך המצטבר שהוכר בהתאם לתקן 38 )דהיינו, בהתייחס לקבוצת המימוש בכללותה( או שהוכר לפני כן בהתאם לתקן 15. הפסד מירידת ערך )או רווח עוקב כלשהו( שהוכר בגין קבוצת מימוש יקטין )או יגדיל( את סכום הנכסים הלא שוטפים בקבוצה שהם בתחולת דרישות המדידה של תקן

90 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( חשיבות עיתוי הסיווג כמוחזק למכירה/מוחזק לחלוקה אם הקריטריונים לסיווג נכס )קבוצת מימוש( כמוחזק למכירה או כמוחזק לחלוקה מתקיימים לאחר תקופת הדיווח אך לפני אישור הדוחות הכספיים לפרסום, הישות לא תסווג נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( כמוחזק למכירה באותם דוחות כספיים כאשר הם יפורסמו, דהיינו לא מדובר באירוע המחייב התאמה. בנסיבות כאמור יידרש גילוי למידע שלהלן: תיאור של הנכס הלא שוטף )או של קבוצת המימוש); תיאור של העובדות והנסיבות של המכירה או שהובילו למימוש החזוי, ותיאור של האופן והעיתוי החזויים של מימוש זה. תזכורת: תקן 8 כפי שפורסם במקור, כלל דרישה לפיה, בנסיבות בהן האירוע בגינו נדרש ליישם את דרישות ההצגה והגילוי בגין פעילות מופסקת מתרחש לאחר תום תקופת הדיווח הכספי אך לפני מועד אישור הדוחות הכספיים, נדרש היה להחיל את הדרישות המפורטות בתקן 8 למפרע, דהיינו, להציג בדוחות הכספיים לאותה תקופה את הפעילות כפעילות מופסקת, הן בדוח על המצב הכספי והן בדוח על הרווח הכולל ונדרש היה להציג מחדש את מספרי ההשוואה על מנת להפריד את הפעילות המופסקת הן בדוח על המצב הכספי והן בדוח על הרווח הכולל )קרי, כאירוע מחייב התאמה( וזאת בניגוד לעקרונות התקן הבינלאומי עליו התבסס תקן 8 בשעתו. תקן 34, הצגה של דוחות כספיים שפורסם בינואר 2014 כלל תיקון לתקן 8 והשמיט דרישה זו בדבר הצגה מחדש כך שנותרו בתוקף רק דרישות הגילוי. נכסים לא שוטפים המיועדים לנטישה 29 בהתאם לתקן, נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( שמיועד לנטישה לא יסווג בדוח על המצב הכספי כמוחזק למכירה זאת משום שערכו בספרים יושב בעיקר באמצעות שימוש מתמשך. עם זאת, אם קבוצת מימוש שמיועדת לנטישה מקיימת את ההגדרה של פעילות שהופסקה, אזי הישות תציג את התוצאות בדוח על הרווח הכולל ואת תזרימי המזומנים של קבוצת המימוש כפעילויות שהופסקו במועד בו מופסק השימוש בה. פריטים שמיועדים לנטישה כוללים נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש( שמיועדים לשימוש עד סוף החיים הכלכליים שלהם או המיועדים לסגירה ולא למכירה

91 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( איבוד שליטה על חברה בת או איבוד שליטה משותפת על חברה בשליטה משותפת ותכנית 30 מכירה בחברה כלולה סיווג התקן קובע כי ישות שמחויבת לתוכנית מכירה, אשר כרוכה באיבוד שליטה על חברה בת או באיבוד שליטה משותפת על חברה בשליטה משותפת, תמשיך לאחד או לאחד באיחוד יחסי את הנכסים וההתחייבויות של החברה הבת או של החברה בשליטה משותפת, בהתאמה, אך תסווג בדוחותיה הכספיים המאוחדים את כל הנכסים וההתחייבויות של החברה האמורה בהתקיים הקריטריונים לסיווג כמוחזקים למכירה המפורטים לעיל. סיווג זה נדרש גם במקרים בהם יישארו זכויות כלשהן בחברה הבת לשעבר או בחברה בשליטה משותפת לשעבר לאחר המכירה. באופן עקבי לאמור לעיל, בדוחות הכספיים הנפרדים של החברה האם, יסווגו מלוא ההשקעה בחברה הבת או בחברה בשליטה משותפת כמוחזקות למכירה גם במקרים בהם לחברה האם יישארו זכויות כלשהן בחברה הבת או בחברה בשליטה משותפת. עוד קובע התקן כי ישות תסווג כמוחזק למכירה רק חלק ההשקעה בחברה כלולה המקיים את הקריטריונים לסיווג כמוחזק למכירה. מדידה בדוחות הכספיים המאוחדים, הוראות המדידה הקבועות בתקן 38 תיושמנה בהתייחס לקבוצת מימוש, אשר כוללת את כל הנכסים וההתחייבויות של חברה בת או חברה בשליטה משותפת שמסווגת כמוחזקת למכירה. בדוחות הכספיים הנפרדים, החל ממועד הסיווג לראשונה ועד למימוש בפועל של הזכויות בחברה הבת/בחברה בשליטה משותפת, תימדד ההשקעה לפי הנמוך מבין ערכה בספרים )קרי, חשבון ההשקעה לפי שיטת השווי המאזני לאחר ביטול זקיפת פחת והפחתה על הנכסים בני פחת של החברה הבת/בחברה בשליטה משותפת שהם בתחולת דרישות המדידה של התקן( לבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה. במועד איבוד השליטה על חברה בת או על חברה בשליטה משותפת, השקעה כלשהי שנותרה בחברה הבת לשעבר או בחברה בשליטה משותפת לשעבר תימדד כלהלן: יתרת השקעה אשר מקנה השפעה מהותית תימדד בהתאם לשיטת השווי המאזני כאילו ההשקעה לא סווגה מעולם כמוחזקת למכירה. יתרת השקעה אשר אינה מקנה השפעה מהותית תימדד בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, קרי, כהשקעה בנכס פיננסי )בשווי הוגן או בעלות לפי העניין(. 31 הפרש כלשהו שייווצר במועד איבוד השליטה ייזקף לרווח או הפסד. נספח ג' לתקן כולל הדגמה ליישום בגין תוכנית מכירה הכרוכה באיבוד שליטה על חברה בת )הכוללת, בין היתר, הדגמה בדבר מתכונת ההצגה בדוחות הכספיים המאוחדים והנפרדים(. במידה והמדובר בנכס פיננסי סחיר, ההשקעה תטופל בהתאם לגילוי דעת 33 של לשכת רואי חשבון, הטיפול החשבונאי וכללי הדיווח לגבי ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה לניירות ערך ותעודות השתתפות בקרנות השקעה בנאמנות. אם ההשקעה אינה נכס פיננסי סחיר, אזי המדידה תהיה לפי העלות

92 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( באופן עקבי לאמור לעיל, התקן דורש יישום של הוראות המדידה הקבועות במסגרתו באשר להשקעה או חלק מהשקעה בחברה כלולה שמקיימת את הקריטריונים לסיווג כמוחזקת למכירה. חלק כלשהו שנותר בהשקעה בחברה כלולה שלא סווג כמוחזק למכירה יטופל תוך שימוש בשיטת השווי המאזני, עד מימוש אותו חלק בהשקעה שמסווג כמוחזק למכירה. לאחר המימוש, הישות תטפל בחלק כלשהו שנותר בחברה הכלולה או בחברה הכלולה לשעבר בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, דהיינו, בשיטת השווי המאזני, ככל ונותרה בידי הישות המחזיקה השפעה מהותית על הישות המוחזקת או כהשקעה בנכס פיננסי. תזכורת: ביישום תקני דיווח כספי בינלאומיים, במועד איבוד השליטה, איבוד שליטה משותפת או איבוד השפעה מהותית, הזכות שנותרת בידי החברה המחזיקה נמדדת מחדש בשווייה ההוגן לאותו מועד וערך זה ייחשב, לפי העניין, כעלות ההשקעה שתטופל מאותו מועד בהתאם לשיטת השווי המאזני בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי (28 28 (IAS או כשווי ההוגן במועד ההכרה לראשונה בנכס פיננסי בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי (39 39 (IAS או בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי )9 9,)IFRS לפי העניין. בתקינה הישראלית אין אירוע מדידה מחדש של ההשקעה שנותרה וההשקעה שנותרה בספרים מבוססת על החלק היחסי מערך הספרים של ההשקעה נכון למועד המכירה. שינויים לתוכנית מכירה או לתוכנית חלוקה לבעלים התקן עוסק גם בשינויים לתוכנית מכירה או לתוכנית חלוקה לבעלים ומפרט כי אם הקריטריונים לגבי נכס )קבוצת מימוש( מוחזק למכירה או מוחזק לחלוקה לבעלים אינם מתקיימים עוד, הישות תפסיק לסווג את הנכס )או את קבוצת המימוש( כמוחזק למכירה או כמוחזק לחלוקה לבעלים, לפי העניין. נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( שאינו מסווג עוד כמוחזק למכירה או כמוחזק לחלוקה לבעלים יימדד לפי הנמוך מבין: ערכו בספרים לפני שהנכס )או קבוצת המימוש( סווג כמוחזק למכירה או כמוחזק לחלוקה, מותאם בגין פחת, הפחתה או הערכות מחדש שהיו מוכרים אם הפריט לא היה מסווג כמוחזק למכירה או כמוחזק לחלוקה, לבין הסכום בר ההשבה של הנכס במועד ההחלטה שלא למכור או לחלק. כל תיאום בערך הנכס )או קבוצת המימוש( שיידרש בגין האמור לעיל ייכלל ברווח או הפסד מפעולות נמשכות לתקופה בה הקריטריונים לסיווג חדלו מלהתקיים. בנסיבות בהן קבוצת המימוש שחדלה להיות מסווגת כמוחזקת למכירה היא חברה בת או חברה בשליטה משותפת, הדוחות הכספיים של הישות לתקופות החל ממועד הסיווג כמוחזק למכירה יותאמו למפרע כאילו החברה הבת או החברה בשליטה משותפת לא סווגו מעולם כמוחזקות למכירה. 92

93 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( באופן עקבי לעיקרון זה, כאשר השקעה או חלק מהשקעה בחברה כלולה שסווגה קודם לכן כמוחזקת למכירה אינה מקיימת עוד את הקריטריונים לסיווג כאמור, יש לטפל בה תוך שימוש בשיטת השווי המאזני למפרע החל ממועד סיווגה כמוחזקת למכירה. דוחות כספיים לתקופות החל ממועד הסיווג כמוחזקת למכירה יתוקנו בהתאם. הצגה וגילוי בגין נכס לא שוטף או של קבוצת מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה - סיכום עקרונות נכס לא שוטף המסווג כמוחזק למכירה ונכסים של קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה יוצגו בנפרד מנכסים אחרים בדוח על המצב הכספי )מאזן( בזמן הקצר. ההתחייבויות של קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה יוצגו בנפרד מהתחייבויות אחרות בדוח על המצב הכספי )מאזן( בזמן הקצר. נכסים והתחייבויות אלה לא יקוזזו ולא יוצגו בסכום אחד. ישות תציג בנפרד בדוח על השינויים בהון הכנסה מצטברת או הוצאה מצטברת כלשהן שהוכרו ברווח כולל אחר הקשורות לנכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( המסווג כמוחזק למכירה. סכומים שהוצגו בדוחות על המצב הכספי לתקופות קודמות בגין נכסים לא שוטפים או בגין הנכסים וההתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגות כמוחזקות למכירה לא יסווגו מחדש )reclassify( ולא יוצגו מחדש )re-present( כדי לשקף את הסיווג בדוח על המצב הכספי לתקופה המוצגת האחרונה )משמע, אם נכס סווג כמוחזק למכירה בדוח על המצב הכספי בתקופת הדיווח הנוכחית, אין להציג מספרי השוואה לתקופות קודמות כאילו שהנכס סווג כמוחזק למכירה בתקופות קודמות ומתכונת ההצגה הקודמת תיוותר בעינה(. בתקופה בה נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( סווג כמוחזק למכירה או נמכר יינתן גילוי למידע המפורט להלן במסגרת הביאורים: תיאור של הנכס הלא שוטף )או של קבוצת המימוש(. תיאור של העובדות והנסיבות של המכירה או של העובדות והנסיבות שהובילו למימוש החזוי, ותיאור של האופן והעיתוי החזויים של מימוש זה. הרווח או ההפסד שהוכר בהתאם ליישום עקרונות המדידה בתקן 38 בדבר הכרה בהפסדים מירידת ערך וביטולם והסעיף בדוח על הרווח הכולל אשר כולל את הרווח או ההפסד האמור, אלא אם הוא מוצג בנפרד על פני הדוח. בתקופה בה התקבלה החלטה לשנות תוכנית למכירת נכס לא שוטף, יינתן גילוי שיכלול תיאור של העובדות והנסיבות שהובילו להחלטה ותיאור של השפעת ההחלטה על תוצאות הפעילות לתקופה ולתקופות קודמות כלשהן שמוצגות. 93

94 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( פעילויות שהופסקו פעילות שהופסקה מוגדרת בתקן כרכיב של ישות שמומש או שמסווג כמוחזק למכירה, וכן מייצג תחום פעילות עסקית, או אזור גיאוגרפי של פעילויות, שהוא עיקרי )major( ונפרד, או מהווה חלק מתוכנית יחידה ומתואמת למימוש של תחום פעילות עסקית, או אזור גיאוגרפי של פעילויות, שהוא עיקרי ונפרד. לצורך יישום ההגדרה לעיל, 'רכיב של ישות' מורכב מפעילויות ותזרימי מזומנים שניתנים להבחנה בבירור, מבחינה תפעולית ולמטרות דיווח כספי, משאר הישות. במילים אחרות, רכיב של ישות אשר היה מהווה יחידה מניבה-מזומנים או קבוצה של יחידות מניבות-מזומנים, אם הוא היה מוחזק לשימוש. דרישות גילוי בגין פעילויות שהופסקו הישות תיתן גילוי כלהלן: א. ב. סכום יחיד בדוח על הרווח הכולל שמורכב מסיכום של: הרווח או ההפסד לאחר מס של פעילויות שהופסקו; וכן הרווח או ההפסד לאחר מס שהוכר בעת המדידה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה או בעת המימוש של הנכסים או של קבוצת )קבוצות( המימוש שמהווים את הפעילות שהופסקה. הגילויים הנדרשים לעיל בגין תקופות קודמות שמוצגות בדוחות הכספיים יותאמו בעקביות כך שהגילויים יתייחסו לכל הפעילויות שהופסקו עד לסוף תקופת הדיווח לתקופה המוצגת האחרונה. אם ישות מציגה את הפריטים של רווח או הפסד בדוח רווח והפסד נפרד כמתואר בסעיף 61 לתקן 34, הצגה של דוחות כספיים, החלק המזוהה כקשור לפעילויות שהופסקו יוצג בדוח זה. ניתוח של הסכום היחיד שהוצג כאמור לעיל לפי: ההכנסות, ההוצאות והרווח או ההפסד לפני מס של פעילויות שהופסקו; ההוצאה הקשורה של מסים על ההכנסה; הרווח או ההפסד שהוכר בעת המדידה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה או במימוש של הנכסים או של קבוצת )קבוצות( המימוש שמהווים את הפעילות שהופסקה; וכן ההוצאה הקשורה של מסים על ההכנסה. התקן קובע כי ניתן להציג את הניתוח הנדרש כאמור לעיל במסגרת הביאורים או בדוח על הרווח הכולל. אם הניתוח מוצג בדוח על הרווח הכולל, יש להציג אותו בחלק שמזוהה כקשור לפעילויות שהופסקו, כלומר בנפרד מפעילויות נמשכות. 94

95 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( פעילויות שהופסקו )המשך( ג. תזרימי המזומנים נטו שניתן לייחסם לפעילויות השוטפות, לפעילויות ההשקעה ולפעילויות המימון של הפעילויות שהופסקו. ניתן להציג גילויים אלו בביאורים או בדוחות הכספיים. תזכורת: תקן 8 דרש להציג מידע על תזרימי מזומנים בגין פעילות מופסקת בגוף הדוח על תזרימי המזומנים בעוד שתקן 38 מאפשר כאמור בחירה באשר לדרישת גילוי זו - בגוף הדוח על תזרימי המזומנים או בביאורים. אם ישות מפסיקה לסווג רכיב של ישות כמוחזק למכירה, יש לסווג מחדש את התוצאות של הפעילויות של הרכיב שהוצג לפני כן בפעילויות שהופסקו בהתאם למפורט לעיל ולכלול אותן בהכנסה מפעילויות נמשכות לכל התקופות המוצגות. ישות תכלול תיאומים בתקופה השוטפת לסכומים שהוצגו לפני כן בפעילויות שהופסקו שקשורים 32 באופן ישיר למימוש של פעילות שהופסקה בתקופה קודמת ותסווגם בנפרד בפעילויות שהופסקו. כמו כן יידרש גילוי לאופי ולסכום לתיאומים אלה. גילויים אפשריים נוספים עוד יובהר כי אף שתקן 38 מפרט את הגילויים בהקשר לנכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש( המסווגים כמוחזקים למכירה או כפעילויות שהופסקו, גילויים בתקני חשבונאות אחרים יחולו אם תקני חשבונאות אלה דורשים גילויים לגבי מדידה של נכסים והתחייבויות שנכללים בקבוצות מימוש, אשר אינם בתחולת דרישות המדידה של תקן 38 )ואשר לא ניתן להם גילוי בביאורים אחרים לדוחות הכספיים(. בנוסף, גילויים נוספים לגבי נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש( המסווגים כמוחזקים למכירה או כפעילויות שהופסקו עשויים להידרש בכדי לציית לדרישות הגילוי של תקן 34, הצגה של דוחות כספיים. תיאומים כאמור עשויים לכלול התבררות של אי ודאויות בשל תנאים של עסקת מימוש, כגון בגין מחיר הרכישה, סוגיות שיפוי עם הקונה, סילוק של מחויבויות בגין תוכנית הטבות עובד, מחויבויות סביבתיות, מחויבויות בגין אחריות מוצר שנותרו בידי המוכר ועוד

96 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 38, נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 38: )המשך( הוראות מעבר ומועד התחילה תקן 38 יחול על דוחות כספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו )להלן - "מועד התחילה"(. התקן ייושם מכאן ולהבא על נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש( שמקיימים את הקריטריונים לסיווג כמוחזקים למכירה ועל פעילויות שמקיימות את הקריטריונים לסיווג כפעילויות שהופסקו לאחר מועד היישום לראשונה של תקן זה. יישום מוקדם אפשרי בהתייחס לכל הנכסים הלא שוטפים )או קבוצות מימוש( שמקיימים את הקריטריונים לסיווג כמוחזקים למכירה ועל כל הפעילויות המקיימות את הקריטריונים לסיווג כפעילויות שהופסקו לאחר מועד כלשהו אשר חל לפני מועד התחילה של התקן, בתנאי שהערכות השווי והמידע הנדרש ליישום התקן הושגו במועד המקורי שבו התקיימו התנאים לסיווג. לקישור לתקן 38 כפי שפורסם על ידי המוסד לתקינה בפורמט PDF לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של תקן 38 ולבחינת מכלול ההשלכות האפשריות של יישומו. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות. 96

97 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד רקע בחודש אוגוסט 2017 הוועדה המקצועית של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן - "הוועדה המקצועית" ו-"המוסד לתקינה", לפי העניין( אישרה את תקן חשבונאות מספר 39, הטבות עובד )להלן - "תקן 39" או "התקן"(. תקן 39, מבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי 19 הטבות עובד )להלן - "19,)"IAS עם התאמות מסוימות. יחד עם זאת, על מנת לפשט את נוסחי התקן נעשה שימוש בנוסחי פרק 28 הטבות עובד לתקן הדיווח הכספי הבינלאומי לישויות קטנות ובינוניות SMEs(.)IFRS for קיימים מספר הבדלי הגדרות ומינוחים, הבדלי מדידה והבדלים בדרישות גילוי בין התקן לבין IAS 19 המקבלים ביטוי במסגרת נספח ג' לתקן )אשר חלקם ייסקרו בחוזר זה(. ההבדלים המהותיים כוללים, בין היתר, הבדלים בהגדרת הטבות עובד לזמן קצר, הקלה אפשרית הקיימת בתקן 39 בהתייחס לטיפול בהתחייבות לזמן ארוך בגין ימי חופשה שלא נוצלו כהטבה לזמן קצר, קיום חלופת מדיניות חשבונאית בהתייחס למדידת הטבות בגין פיצויי פרישה לפי מודל אקטוארי או מודל הסגירה )בעוד שבמסגרת IAS 19 לא קיימת אפשרות כאמור(, מדידת הטבות עודפות בגין הפסקת העסקה בנסיבות מיוחדות בתקן 39 ללא כל הערכה אקטוארית )בשונה מ- 19 IAS אשר דורש מדידה של הטבות אלה כהטבות עובד לזמן קצר או כהטבות עובד אחרות לזמן ארוך(, עיתוי ההכרה בהשלכות של צמצום או סילוק תכנית, אפשרות בחירה בין זקיפת 'מדידות מחדש' של התחייבויות להטבה מוגדרת נטו לרווח או הפסד או לרווח כולל אחר ועוד. עם כניסתו לתוקף, התקן יחליף את גילוי דעת 19, הטיפול החשבונאי וכללי הדיווח לגבי זכאות עובדים לחופשה ואת גילוי דעת מספר 20, הטיפול החשבונאי וכללי הדיווח לגבי פיצויי פיטורים, פיצויי פרישה ופנסיה אשר פורסמו בעבר על ידי לשכת רואי חשבון בישראל. כמו כן, כולל התקן תיקונים לתקני חשבונאות אחרים בעיקר בנוגע להוספת הפניות מתקנים אחרים כאמור לתקן בהיבטים הנוגעים לנושאים המצויים תחת תחולתו. להלן תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: תחולה הטבות עובד הן כל צורות תגמול הניתנות על ידי ישות בתמורה לשירות המסופק על ידי עובדים או עבור פיטורין. התקן מטפל בארבעה סוגים של הטבות עובדים: 1. הטבות עובד לטווח קצר, 2. הטבות לאחר סיום העסקה כולל הטבות בגין פיצויי פרישה, 3. הטבות עובד אחרות לטווח ארוך, 4. הטבות עודפות בגין הפסקת העסקה בנסיבות מיוחדות. התקן אינו מיושם בהתייחס להטבות עובד עליהן חל תקן חשבונאות מספר 24, תשלום מבוסס מניות. 97

98 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: )המשך( הטבות עובד לטווח קצר אלו הן הטבות )שאינן הטבות בגין פיצויי פרישה והטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות 33 מיוחדות( שעיקר סכומן חזוי להיות מסולק תוך 12 חודש מתום תקופת הדיווח השנתית שבה העובד מספק את השירות המתייחס. הטבות אלו כוללות בדרך כלל, שכר עבודה, משכורת ותשלומי ביטוח לאומי, חופשה בתשלום, ימי מחלה, בונוסים )שיתוף ברווחים ותשלומי מענקים( והטבות שאינן כספיות. כאשר עובד העניק שירותים לישות במהלך תקופת הדיווח, הישות נדרשת להכיר בהטבות עובד לטווח קצר אשר חזויות להשתלם בתמורה לאותם שירותים, ומדידתן נעשית בסכום לא מהוון. בהתאם לתקן, היעדרויות בתשלום לטווח קצר אשר הינן נצברות )קרי, ניתנות להעברה לתקופות עתידיות אם הזכאות לא נוצלה במלואה בתקופה השוטפת( מוכרות בהתאם לעיקרון שצוין לעיל, כאשר העובדים מספקים לישות שירות המגדיל את הזכאות להיעדרות בתשלום בעתיד ובתום תקופת הדיווח הישות מציגה התחייבות בגין היתרה שטרם נוצלה, כהתחייבות שוטפת. לעומת זאת, עלותן של היעדרויות בתשלום שאינן נצברות )כגון חופשת לידה( מוכרת כאשר ההיעדרות מתרחשת וזאת בסכום לא מהוון ששולם או שעומד לתשלום בגין תקופת ההיעדרות. הטבות לאחר סיום העסקה אלו הן הטבות עובד )שאינן הטבות עובד לטווח קצר והטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות( אשר עומדות לתשלום לאחר סיום ההעסקה. הטבות לאחר סיום העסקה כוללות פריטים כגון הטבות פרישה )פנסיה או תשלומים חד פעמיים בעת פרישה(, ביטוח חיים לאחר סיום העסקה, טיפול רפואי לאחר סיום העסקה וכו'. בהתאם לתקן, הטבות לאחר סיום העסקה, יסווגו כתוכנית להפקדה מוגדרת או כתוכנית להטבה מוגדרת בהתאם לתנאיהן העיקריים: תוכניות להפקדה מוגדרת תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה שלפיהן ישות משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת )קרן( מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לקרן לא יהיו מספיק נכסים כדי לשלם את כל הטבות העובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. משמע, בתכניות כאמור, הסיכון האקטוארי )הסיכון שההטבות יעלו יותר או פחות מהחזוי( וסיכון התשואה )הסיכון שהתשואה על הנכסים שנועדו לממן את ההטבות תהא שונה מהציפיות(, חלים, במהותם, על העובד. בהתייחס לתוכניות להפקדה מוגדרת, ישות מכירה בסכומים שהיא נדרשת להפקיד בגין התקופה כהוצאה )או כחלק מהעלות של נכס דוגמת מלאי או רכוש קבוע אם תקן חשבונאות אחר דורש זאת( וכהתחייבות )אם הסכומים טרם הופקדו(. סכומים אשר הופקדו כאמור אינם משתקפים בדוחות על המצב הכספי )מאזנים( של הישות. יצוין כי בהתאם ל-,IAS 19 הטבות עובד לטווח קצר אלו הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש מתום תקופת הדיווח השנתית בה העובדים סיפקו את השירות המתייחס

99 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: )המשך( תוכניות להטבה מוגדרת תוכניות הטבה לאחר סיום ההעסקה שאינן תוכניות להפקדה מוגדרת. משמע, אלו הן תכניות לפיהן מחויבות הישות היא לספק את ההטבות המוסכמות לעובדים נוכחיים ולעובדים לשעבר גם אם סכום ההטבות המוסכמות עולה על סכומי הנכסים שהצטברו בקרן. בתכניות אלו הסיכון האקטוארי וסיכון ההשקעה חלים, במהותם, על הישות. בהתייחס לתוכניות להטבה מוגדרת, למעט הטבות בגין פיצויי פרישה המטופלות לפי מודל הסגירה )אם הישות בחרה במדיניות חשבונאית זו, ראה להלן(, נדרש יישומו של המודל האקטוארי תוך שימוש בגישת יחידת זכאות חזויה. גישת יחידת זכאות חזויה היא שיטת הערכה אקטוארית הרואה בכל תקופה כיוצרת יחידה נוספת של זכאות להטבה ובאמצעותה, בדרך של פריסת עלות ההטבה לאורך תקופת ההעסקה, נמדדת המחויבות הסופית. שיטה זו דורשת ביצוע הנחות אקטואריות שונות במדידת המחויבות בגין הטבה מוגדרת לגבי משתנים דמוגרפיים כגון תחלופת עובדים ותמותה ומשתנים פיננסיים כגון גידול עתידי בשכר, עלויות רפואיות וכן שיעורי היוון. המחויבות בגין הטבה מוגדרת נדרשת להימדד על בסיס ערך נוכחי מהוון. לצורך זה מתווה התקן כי יש לקבוע את שיעור ההיוון בהתייחס לתשואת שוק בסוף תקופת דיווח על אגרות חוב קונצרניות 34 באיכות גבוהה. במטבעות בהם אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה )שוק פעיל( לאג"ח קונצרניות באיכות גבוהה, יש להשתמש בתשואת השוק על אגרות חוב ממשלתיות הנקובות באותם מטבעות. עוד קובע התקן כי המטבע והתקופה של אגרות חוב קונצרניות או ממשלתיות כאמור יהיו עקביים עם התשלומים העתידיים בגין המחויבות. התקן אינו דורש מישות להעסיק אקטואר בלתי תלוי כדי לבצע הערכה אקטוארית מקיפה וכן אינו דורש שהערכה אקטוארית מקיפה תבוצע אחת לשנה. עם זאת, בתקופות שבין הערכות אקטואריות מקיפות, ככל ולא חל שינוי משמעותי בהנחות האקטואריות המקוריות, המחויבות בגין הטבה מוגדרת יכולה להימדד על ידי תיאום המדידה שהתבצעה בתקופה קודמת בגין שינויים בדמוגרפיית העובדים כגון עקב שינוי בכמות העובדים ורמות השכר. ביום 25 בנובמבר 2014 פרסמה רשות ניירות ערך את עמדת סגל חשבונאית מספר 21-1: קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל )להלן - "עמדת הסגל"( הנוגעת לבחינת קיומו )או היעדר קיומו( של שוק פעיל באגרות חוב, וזאת לצורך קביעת שיעור ההיוון של מחויבויות להטבה מוגדרת בהתאם ל-.IAS 19 עמדת הסגל האמורה דומה במסקנותיה להצעת החלטה בנושא שפורסמה ע"י המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות מספר חודשים לפני כן. בהתאם לעמדת הסגל, בישראל מתקיים שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות שקליות צמודות מדד באיכות גבוהה

100 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: )המשך( תוכניות להטבה מוגדרת )המשך( ישות מכירה בהתחייבות בגין הטבה מוגדרת על בסיס נטו, כלומר בהתבסס על התחייבות להטבה מוגדרת על בסיס הערכה אקטוארית )במסגרתה ניתן כאמור לעיל ביטוי, בין היתר, להנחות 35 אקטואריות ודמוגרפיות ולמדידה של המחויבות על בסיס ערך נוכחי מהוון( בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית 36 שמהם המחויבות צריכה להיות מסולקת במישרין. מקום בו הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת נמוך מהשווי ההוגן של נכסי התכנית לאותו מועד )קרי, קיים בתוכנית עודף(, הישות תכיר בעודף זה כנכס נטו רק במידה וביכולתה להשיב את העודף באמצעות הקטנת הפקדות בעתיד או באמצעות החזרים מהתוכנית. שינוי או התחלה של תוכנית להטבה מוגדרת במהלך התקופה השוטפת, המביאים לגידול או לקיטון בהתחייבות בגין הטבה מוגדרת, יוכרו כהוצאה או כהכנסה, בהתאמה, אשר תשתקפנה במדידת הרווח או הפסד לתקופה השוטפת. באותה המידה, צמצום או סילוק של תוכנית להטבה מוגדרת במהלך התקופה השוטפת, המביאים לקיטון או לביטול של ההתחייבות בגין הטבה מוגדרת, יוכרו כהוצאה או כהכנסה אשר תשתקפנה במדידת הרווח או הפסד לתקופה השוטפת. 37 ישות תכיר בשינוי נטו בהתחייבות בגין הטבה מוגדרת במהלך התקופה, למעט שינוי שניתן לייחס להטבות ששולמו לעובדים במהלך התקופה או להפקדות המעביד, כעלות של תוכניותיה להטבה מוגדרת במהלך התקופה. השינוי נטו בהתחייבות להטבה מוגדרת )העלות( מונה מספר רכיבים נפרדים כדלקמן: השינוי הנובע מהשירות שהעובדים סיפקו לישות בתקופת הדיווח. ריבית נטו על ההתחייבות נטו במהלך תקופת הדיווח. מדידות מחדש של ההתחייבות נטו )רכיב זה כולל בין היתר, רווחים והפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות אקטואריות, הנחות דמוגרפיות ושיעורי היוון(. גידול או קיטון בהתחייבות להטבה מוגדרת כתוצאה מתחילת תוכנית חדשה או משינוי בתכנית קיימת. קיטון בהתחייבות להטבה מוגדרת כתוצאה מצמצום או סילוק של תוכנית קיימת. שווי הוגן הוא הסכום שבו ניתן להחליף נכס, או לסלק התחייבות, בין קונה מרצון ומוכר מרצון שאינם קשורים, הפועלים בצורה מושכלת. נכסי תכנית אלו הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך דוגמת קופת פיצויים, גמל או פנסיה וכן פוליסות ביטוח בגין פיצויים או פנסיה. בהתאם לתקן,IAS 19 עיתוי ההכרה בהוצאה בגין צמצומים וסילוקים עשוי להיות מוקדם יותר, כאשר הישות מכירה בעלויות שינוי מבני קשורות או בהטבות בגין פיטורין בעוד שבתקן 39 נקבע כי העיתוי לא יהיה מוקדם מהתקופה בה התכנית צומצמה או סולקה בפועל

101 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: )המשך( תוכניות להטבה מוגדרת )המשך( העלות לתקופה תוכר במלואה )קרי, כולל רכיב 'מדידות מחדש'( כהוצאה ברווח או הפסד או לחילופין תוך זקיפת רכיב 'מדידות מחדש' לרווח כולל אחר וזקיפת יתרת העלות לרווח או הפסד וזאת כמדיניות חשבונאית לבחירת הישות. 38 המדיניות החשבונאית שתיבחר על ידי הישות תיושם בעקביות לכל תוכניותיה להטבה מוגדרת. ישות שבחרה בזקיפת רכיב מדידות מחדש לרווח כולל אחר לא תסווג סכומים כאמור בתקופות עוקבות לרווח או הפסד אך תהא רשאית להעביר סכומים אלו בתוך סעיפי ההון. הטבות בגין פיצויי פרישה בהתאם לדין הישראלי, מכוח חוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג , כל עובד יהא זכאי לפיצויי פיטורין בגובה משכורת אחרונה כפול מספר שנות הותק בעת פיטורין, בהגיע לגיל פרישה ובנסיבות אחרות המקנות זכאות לפיצויי פיטורין )להלן - "פיצויי פרישה"(. מאחר ותשלום פיצויי פיטורין כאמור אינו נתון לשליטתה של הישות )היות והישות תידרש לשלם את פיצויי הפיטורין בעת הגיע העובד לגיל פרישה כמו גם בקרות באירועים אחרים שאינם מצויים בשליטתה( וכן, מאחר והמחויבות לתשלום הטבות בגין פיצויי פרישה נוצרת במהלך תקופת השירות של העובד, הטבות בגין פיצויי פרישה מהוות הטבות לאחר סיום העסקה )וזאת בשונה מהטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות, כמפורט להלן(. בנוסף לאמור בחוק פיצויי פיטורים, הסכמים חוזיים עם עובדים או נציגיהם )דוגמת הסכם קיבוצי או חוזה העסקה( ואף מחויבות משתמעת המבוססת על דפוס פעילות עסקי, נוהג או רצון לנהוג בהגינות, עשויים אף הם להביא להיווצרות של מחויבות לתשלום הטבות בגין פיצויי פרישה אשר יטופלו כתוכניות הטבה לאחר סיום העסקה. עם זאת, בשונה מ-,IAS 19 לפיו נדרש יישום המודל האקטוארי בהתייחס לכלל המחויבויות הקשורות לתוכניות להטבה מוגדרת, לרבות בהתייחס להטבות בגין פיצויי פרישה כאמור, תקן 39 מאפשר לישות אפשרות בחירת מדיניות חשבונאית בין יישום מודל אקטוארי )כנזכר לעיל( אשר נדרש בהתייחס להטבות אחרות המטופלות בהתאם לעקרונות החלים על תוכניות להטבה מוגדרת ובין מודל הסגירה method(.)shut-down ישות אשר תבחר ביישום מודל הסגירה, תמדוד את ההתחייבות נטו בגין פיצויי פרישה בסכום נטו של החבות לשלם הטבות בגין פיצויי פרישה תחת ההנחה שבמועד הדיווח כל העובדים יפרשו בתנאים שיזכו אותם בפיצויים, בניכוי ערכי הפדיון של נכסי התוכנית שמהם המחויבות נדרשת להיות מסולקת במישרין. השינוי נטו בהתחייבות נטו בגין פיצויי פרישה במהלך התקופה, למעט השינוי שמקורו בהטבות ששולמו לעובדים במהלך התקופה או להפקדות המעביד יוכר ברווח או הפסד )או כחלק מעלות של נכס כגון מלאי או רכוש קבוע, ככל ורלוונטי(. כמו כן, במקרים בהם ערכי הפדיון של נכסי התוכנית עולים על החבות של הישות, אזי בדוח על המצב הכספי )מאזן( יוצג נכס וזאת רק במידה שבה התשלום מראש יביא להקטנה בתשלומים עתידיים או להחזר כספי. יצוין כי מודל הסגירה מקבל ביטוי כיום )טרם מועד התחילה של תקן 39( במסגרת כללי החשבונאות המקובלים בישראל GAAP( )Israeli מכוח גילוי דעת מספר 20, הטיפול החשבונאי וכללי הדיווח לגבי פיצויי פיטורים, פיצויי פרישה ופנסיה. יצוין כי IAS 19 אינו מאפשר בחירת מדיניות חשבונאית בנושא וכי לפיו נדרש לזקוף מדידות מחדש לרווח כולל אחר

102 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: )המשך( הטבות עובד אחרות לטווח ארוך אלו הן הטבות שאינן הטבות עובד לטווח קצר, הטבות לאחר סיום העסקה, הטבות בגין פיצויי פרישה והטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות. הטבות אלו כוללות הטבות אשר עיקר סכומן אינו חזוי להיות מסולק תוך 12 חודש מתום תקופת הדיווח השנתית בה העובד מספק את השירות המתייחס והן מונות, בין היתר, הטבות עבור היעדרויות בתשלום בשל תקופת עבודה ארוכה כגון ותק, שבתון וימי מחלה שלא נוצלו הניתנים לפדיון, מענקים, תכניות לשיתוף ברווחים ועוד. הטבות כאמור נמדדות בערך הנוכחי של הסכום שהישות חוזה לשלם כתוצאה מההטבה שנצברה עד מועד הדיווח 39 בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית, אם קיימים, במועד הדיווח שמהם יסולקו המחויבויות במישרין. השינוי נטו בסכום ההתחייבות במהלך התקופה, למעט שינוי שניתן לייחס להטבות ששולמו או להפקדות המעביד, מוכר ברווח או הפסד )או כחלק מהעלות של נכס כגון מלאי או רכוש קבוע, אם תקן חשבונאות אחר דורש זאת(. שיעור ההיוון שישמש לחישוב הערך הנוכחי יהיה זה בו נעשה שימוש להיוון המחויבות בגין הטבה מוגדרת כנזכר לעיל )קרי, תשואת שוק בסוף תקופת דיווח על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה או ככל והמדובר במטבעות בהם אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה לאג"ח קונצרניות באיכות גבוהה, יעשה שימוש בתשואת השוק על אגרות חוב ממשלתיות(. כהקלה מעשית, התקן מתיר לישות אשר בחרה למדוד הטבות בגין פיצויי פרישה בהתאם למודל הסגירה כאמור לעיל, למדוד כהטבה לזמן קצר גם את המחויבות בגין היעדרויות בתשלום בגין ימי חופשה שלא נוצלו אשר סווגה כהטבת עובד לזמן ארוך, דהיינו, ללא השפעת היוון. 40 IAS 19 דורש כי מדידת ההתחייבות בגין הטבות עובד אחרות לזמן ארוך תתבצע בהתאם להערכה אקטוארית, דהיינו, תוך שימוש בהנחות אקטואריות שונות הכוללות משתנים דמוגרפיים ומשתנים פיננסיים ובכללן שיעור היוון מתאים )בעוד שתקן 39 דורש מדידה בערך נוכחי בלבד(. IAS 19 אינו מאפשר יישום הקלה מעשית כאמור

103 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: )המשך( 41 הטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות אלו הן הטבות עובד בנוסף להטבות בגין פיצויי פרישה אשר נובעות מהחלטה של ישות לפטר עובד או מהחלטה של עובד להסכים להצעה של ישות לספק הטבות לעובד בתמורה לסיום העסקתו )בדרך כלל כחלק מתוכנית הבראה או בנסיבות בהן הישות מעודדת פרישה מוקדמת של עובד או קבוצת עובדים(. התקן מטפל בהטבות אלה בנפרד מהטבות עובד אחרות, מאחר שהאירוע שיוצר מחויבות הוא הפיטורין ולא השירות של העובד. הישות מכירה בהטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות כהתחייבות וכהוצאה רק כאשר הישות התחייבה באופן מובהק להעניק הטבות אלו. ישות מחויבת באופן מובהק להעניק הטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות רק כאשר: הישות אינה יכולה לבטל עוד הצעה של אותן הטבות לעובד בתמורה לסיום העסקתו )היבט זה מתקיים במועד הסכמת עובד להצעה או עם מתן ההצעה בכפוף לכך שלישות מגבלה אפקטיבית, חוקית, חוזית או אחרת, לחזור בה מההצעה(; או הישות הודיעה לעובדים המושפעים על תוכנית של פיטורין אשר מקיימת שורה של מאפיינים מוגדרים )ובהם, זיהוי של מספר העובדים שיפוטרו, סוג עבודתם, התפקוד והמיקומים שלהם, מועד ההשלמה הצפוי, פירוט מספק של ההטבות שהעובדים יקבלו עם הפסקת עבודתם, הפעולות הנדרשות להשלמה יצביעו כי אין זה סביר שיבוצעו שינויים משמעותיים בתכנית ועוד(. ההטבות נמדדות לפי האומדן הטוב ביותר של היציאה שתידרש על מנת לסלק את המחויבות במועד הדיווח. אם ההטבות עומדות לתשלום לאחר יותר מ- 12 חודש לאחר סוף תקופת הדיווח, הן יימדדו בערכן הנוכחי תוך שימוש בשיעור ההיוון בו נעשה שימוש להיוון מחויבות בגין הטבה מוגדרת כנזכר לעיל. 42 בנוסף כולל התקן נספח )שאינו מהווה חלק מהתקן( הכולל דוגמאות להמחשה של היבטים עיקריים המפורטים בתקן )ובהם הבחנה בין תוכנית להפקדה מוגדרת ותוכנית להטבה מוגדרת, דוגמה יישומית של שיטת יחידת הזכאות החזויה, שינוי לתוכנית הטבה מוגדרת, הטבות עובד אחרות לזמן ארוך, הטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות וגילוי בישות אשר בחרה בישום המודל האקטוארי(. ב- IAS 19 הטבות אלו מכונות 'הטבות בגין פיטורין'. בתקן 39 נקבע המינוח כ- 'הטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות' בכדי שלא ייווצר בלבול עם הטבות בגין פיצויי פרישה המטופלות בישראל כהטבות לאחר סיום העסקה - ראה תיאור לנושא זה לעיל. בהתאם ל-,IAS 19 מדידת הטבות בגין פיטורין )המכונות בתקן 39 כהטבות עודפות בגין הפסקת עבודה בנסיבות מיוחדות( נעשית בהתאם למהותן - כהטבות עובד לזמן קצר או כהטבות עובד לזמן ארוך )אשר לגבי האחרונות דורש IAS 19 מדידה במודל אקטוארי(. תקן 39 מציב דרישה ליישום ערך נוכחי בלבד מקום בו ההטבות עומדות לתשלום לאחר יותר מ- 12 חודש לאחר סוף תקופת הדיווח

104 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( תמצית של עיקרי קביעות תקן 39: )המשך( גילויים א. ב. ג. ד. ה. א. ב. ג. הטבות עובד לזמן קצר - התקן אינו מחיל דרישות גילוי ספציפיות בגין הטבות אלה. תוכניות להפקדה מוגדרת - יש לתת גילוי לסכום שהוכר ברווח או הפסד כהוצאה. תוכניות להטבה מוגדרת. ישות תיתן גילוי למידע המפורט להלן לגבי תוכניות להטבה מוגדרת: המחויבות לתשלום פיצויי פיטורין )פיצויי פרישה( או המחויבויות על פי תוכניות להטבות מוגדרות אחרות, כולל תיאור כללי של סוג התוכנית, לרבות מדיניות מימון. המודל אותו הישות מיישמת לגבי מחויבות לתשלום פיצויי פיטורין )פיצויי פרישה(, קרי, מודל הסגירה או המודל האקטוארי. סך העלות המתייחסת לתוכנית להטבה מוגדרת לתקופה, תוך גילוי בנפרד של הסכומים שהוכרו ברווח או הפסד כהוצאה, וכן של הסכומים שנכללו בעלות של הנכס. התאמה בין יתרות הפתיחה והסגירה של מחויבויות בגין הטבה מוגדרת תוך הצגה בנפרד של הטבות ששולמו ושינוים אחרים. אין צורך להציג התאמות בגין תקופות קודמות. התאמה בין יתרות הפתיחה והסגירה של נכסי תוכנית ושל זכויות שיפוי כלשהן שהוכרו כנכס, תוך הצגה בנפרד )אם רלוונטי( של סכומי הפקדות, הטבות ששולמו ושינויים אחרים בנכסי תוכנית. אין צורך להציג התאמות בגין תקופות קודמות. בהתאם לתקן אם לישות מספר תוכניות הטבה מוגדרת אפשר לתת את הגילויים בגינן כמפורט לעיל, באחת משלוש חלופות: בסכום כולל לגבי כל התוכניות, בנפרד לגבי כל תוכנית או באופן מקובץ שנחשב לשימושי ביותר. במידה והחברה בחרה ליישם את המודל האקטוארי, הישות תיתן גילוי נוסף כדלקמן: המדיניות החשבונאית של הישות להכרה במדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת )ברווח או הפסד או כפריט של רווח כולל אחר( ולסכום של מדידות מחדש שהוכר במהלך התקופה. ישות שבחרה במדיניות של זקיפה לרווח או הפסד תציג סכום זה בסעיף נפרד בדוח על הרווח הכולל )רווח והפסד(. מועד ההערכה האקטוארית המקיפה העדכנית ביותר, ואם מועד זה הוא אינו מועד הדיווח, תיאור של התיאומים שבוצעו כדי להתאים את המחויבות בגין הטבה מוגדרת במועד הדיווח. ההנחות האקטואריות העיקריות שנעשה בהם שימוש, לרבות, שיעורי ההיוון, שיעור העלאות שכר והנחות אקטואריות מהותיות אחרות. הטבות עובד אחרות לטווח ארוך - עבור כל קבוצה של הטבות הנמנות על הטבות עובד אחרות לטווח ארוך יש לתת גילוי למהות ההטבה, סכום המחויבות והיקף המימון במועד הדיווח. הטבות עודפות בגין הפסקת העסקה בנסיבות מיוחדות - בגין כל קבוצה של הטבות עודפות בגין הפסקת העסקה בנסיבות מיוחדות הישות תיתן גילוי למהות ההטבה, לסכום המחויבות ולהיקף הסכומים המופקדים במועד הדיווח. כאשר ישות הציעה לעובדים הטבות עודפות בגין הפסקת העסקה בנסיבות מיוחדות, אך טרם הסתיימה התקופה בה העובדים יכולים להסכים להצעה, הישות תיתן גילוי למהות ההצעה ואומדן לחשיפה האפשרית. 104

105 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( עדכוני תקינה חשבונאית ישראלית GAAP( )Israeli )המשך( תקן חשבונאות ישראלי מספר 39, הטבות עובד )המשך( יצוין כי לא קיימת זהות מלאה בין דרישות הגילוי בהתאם לתקן 39 בהשוואה ל- 19 IAS וכי בחלק מהמקרים דרישות הגילוי שנכללו בתקן 39 רחבות יותר מהתקן הבינלאומי. הצגה התקן מבהירכי הסיווג בדוחעל המצב הכספי של נכסים והתחייבויות הנובעים מהטבות עובד אשר מצויים בתחולתו יהיה בהתאם לעקרונות תקן חשבונאות מספר 34, הצגה של דוחות כספיים )אשר מתווה, בין היתר, קריטריונים להבחנה בין נכסים שוטפים ולא שוטפים והתחייבויות שוטפות ולא שוטפות(. בהקשר זה יצוין כי קביעות תקן 39 במישור ההכרה והמדידה של הטבות שונות המצויות בתחולתו )ובכלל זה הקביעה האם הטבה מסוימת מהווה 'הטבות עובד לטווח קצר' או 'הטבות עובד אחרות לטווח ארוך'( אינן קשורות בהכרח לדרישות ההצגה של נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי )המאזן(. הוראות מעבר ומועד תחילה ישות תיישם את התקן לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחר מכן. יישום מוקדםשל התקן מותר. אופן יישום התקן יהיה בדרךשל יישום למפרע כאשר ההשפעה המצטברת של היישום לראשונה תוכר כתיאום ליתרת הפתיחה של העודפים בתחילת תקופת הדיווח השנתית בה מיושם לראשונה תקן זה. הישות לא תציג מחדש מידע השוואתי. לקישור לתקן 39 כפי שפורסם על ידי המוסד לתקינה בפורמט PDF לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של תקן 39 ולבחינת מכלול ההשלכות האפשריות של יישומו. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות. 105

106 א) פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( שיפור תקנים קיימים - תקינה ישראלית חלק ב' מבוא הוועדה המקצועית של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן - "הוועדה המקצועית"( אימצה בשנת 2010 את הגישה של התקינה הבינלאומית לרכז תיקונים מצומצמים בהיקפם לתקני דיווח כספי בינלאומיים קיימים במסגרת שיפורים שנתיים. הוועדה המקצועית דנה לאחרונה במספר תיקונים הנדרשים על מנת להתאים תקנים ישראליים לתקנים הבינלאומיים המקבילים. מאחר שהתיקונים הנדרשים מצומצמים בהיקפם, החליטה הוועדה המקצועית לכלול אותם במסגרת שיפור תקנים קיימים 2017 ) כפי שפורסם בחודש אוקטובר קובץ זה כלל תיקונים בהתייחס לפרסומים חשבונאיים כדלקמן: תיקון גילוי דעת 69, כללי חשבונאות ודיווח כספי על ידי מלכ"רים ותקן חשבונאות מספר 5 בדבר תיקונים והבהרות לגילוי דעת מס' 69 ותיקון תקן חשבונאות מספר 34, הצגת דוחות כספיים. בחודש דצמבר 2017 פורסם חלק ב' של שיפור תקנים קיימים )להלן -"קובץ השיפורים"(. להלן סקירה תמציתית של קובץ השיפורים: התאמת תקן חשבונאות מספר 19, מסים על ההכנסה לתקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על ההכנסה )12 )IAS תקן חשבונאות מספר 19, מסים על ההכנסה )להלן - "תקן 19"( פורסם בשנת 2004 והתבסס על תקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על ההכנסה )12.)IAS מאז פרסום תקן 19, תוקן.IAS 12 לפיכך, מטרת התיקונים לתקן 19 היא התאמתו לתקן IAS 12 במתכונתו כיום, תוך התאמה לנסיבות התקינה הישראלית. מדידת מסים נדחים בגין נכסים הנמדדים לפי מודל הערכה מחדש התיקון מבהיר כי המדידה של מסים נדחים בגין נכסים שאינם בני פחת הנמדדים לפי מודל הערכה מחדש משקפת את השלכות המס של השבת הערך בספרים באמצעות מכירה. מדידת מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה הנמדד לפי מודל השווי ההוגן בהתאם לתיקון נקבעה הנחה, הניתנת להפרכה, שהערך בספרים של נדל"ן להשקעה הנמדד לפי מודל השווי ההוגן יושב באמצעות מכירה. בהתאם לכך, אלא אם כן ההנחה הופרכה, המדידה של התחייבות המסים הנדחים או של נכס המסים הנדחים משקפת את השלכות המס של השבת הערך בספרים של הנדל"ן להשקעה בכללותו באמצעות מכירה. הנחה זו מופרכת אם הנדל"ן להשקעה הוא בר-פחת והוא מוחזק במודל עסקי שמטרתו לצרוך במהות את כל ההטבות הכלכליות הגלומות בנדל"ן להשקעה לאורך זמן ולא באמצעות מכירה. הנחה זו נקבעה מאחר שבמרבית המקרים נדל"ן להשקעה מושכר למספר שנים ולאחר מכן נמכר וכאשר לא קיימת תכנית ספציפית למכירה קיים קושי לקבוע איזה חלק מערכו בספרים יושב באמצעות שימוש ואיזה חלק יושב באמצעות מכירה וקביעה זו היא סובייקטיבית. סיווג מסים נדחים - תיקון לתקן חשבונאות מספר 34, הצגת דוחות כספיים התיקון קובע כי נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים יסווגו במלואם כנכסים לא שוטפים או כהתחייבויות לא שוטפות, זאת על מנת לפשט את ההצגה של הדוחות הכספיים. 106

107 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( שיפור תקנים קיימים - תקינה ישראלית חלק ב' )המשך( התאמת תקן חשבונאות מספר 19, מסים על ההכנסה לתקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על ההכנסה )12 )IAS )המשך( ביטול גילוי דעת מספר 10 א. ב. גילוי דעת מספר 10, הצגת מס שירותים בדין וחשבון כספי של מוסד בנקאי או חברת ביטוח, חל רק על חברות ביטוח ומוסדות בנקאיים. כיום חברות הביטוח מיישמות את התקינה הבינלאומית והמוסדות הבנקאיים מיישמים את הוראות הפיקוח על הבנקים. לאור האמור לעיל ולאור קיומו של תקן חשבונאות מספר 19, החליטה הוועדה המקצועית כי גילוי הדעת אינו נחוץ עוד ובהתאם גילוי דעת מספר 10 מבוטל. הפרשים זמניים הניתנים לניכוי שכנגדם יוצרים נכסי מסים נדחים כזכור, סעיף 24 לתקן 19 קובע כי יש להכיר בנכס מסים נדחים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי, עד לסכום שצפוי שיהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי, למעט בנסיבות מוגדרות המפורטות בתקן 19. סעיף 27 לתקן קובע כי ההיפוך של הפרשים זמניים הניתנים לניכוי )המהווים בסיס להכרה בנכס מס נדחה( מתבטא בניכויים בקביעת ההכנסה החייבת בתקופות עתידיות. עם זאת, ההטבות הכלכליות בדרך של הפחתת תשלומי המס יזרמו לישות רק אם תהיה לישות הכנסה חייבת בסכומים מספיקים שכנגדה ניתן יהיה לקזז את הניכויים. לכן, הישות מכירה בנכסי מסים נדחים רק כאשר צפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה יהיה ניתן לנצל את ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. במסגרת קובץ השיפורים התווסף לתקן 19 סעיף 27 א המבהיר בדבר היבטים הנוגעים ליישום העיקרון שנקבע בתקן. בהתאם לסעיף האמור, כאשר ישות מעריכה אם תהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל הפרש זמני הניתן לניכוי, הישות מביאה בחשבון אם חוק מס מגביל את המקורות של הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לבצע ניכויים בעת ההיפוך של הפרש זמני ניתן לניכוי זה. אם חוק מס אינו מטיל מגבלות כאמור, ישות מעריכה הפרש זמני ניתן לניכוי בשילוב עם כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי האחרים שלה. אולם, אם חוק מס מגביל את הניצול של הפסדים לניכוי כנגד הכנסה מסוג מסוים, הפרש זמני ניתן לניכוי נבחן בשילוב רק עם הפרשים זמניים ניתנים לניכוי אחרים מהסוג המתאים. כזכור, סעיף 28 לתקן קובע כי יהא זה צפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל הפרש זמני הניתן לניכוי, כאשר יש מספיק הפרשים זמניים חייבים במס, המתייחסים לאותה רשות מס ולאותה ישות חייבת במס, ואשר צפויים להתהפך: באותה 43 התקופה בה צפוי היפוך ההפרש הזמני הניתן לניכוי, או בתקופות אליהן ניתן להעביר קדימה או אחורה הפסד לצורך מס, הנובע מנכס המסים הנדחים. בנסיבות אלה, נכס המסים הנדחים מוכר בתקופה בה נוצרים ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. לפני התיקון נרשם "לא לפני"

108 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( שיפור תקנים קיימים - תקינה ישראלית חלק ב' )המשך( התאמת תקן חשבונאות מספר 19, מסים על ההכנסה לתקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על ההכנסה )12 )IAS )המשך( סעיף 29 לתקן עודכן במסגרת קובץ השיפורים ומספק הנחיות במצב בו אין מספיק הפרשים זמניים חייבים במס לצורך יצירת נכס מסים נדחים. כך, בהתאם לנוסח המתוקן מובהר כי כאשר לישות אין מספיק הפרשים זמניים חייבים במס המתייחסים לאותה רשות מס, היא תידרש להשוות את ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי להכנסה חייבת עתידית לפני ניכויי מס הנובעים מהיפוך של הפרשים זמניים ניתנים לניכוי אלה. התיקון מבהיר כי השוואה כאמור מראה את המידה שבה הכנסה חייבת עתידית תהא מספיקה לישות על מנת לנכות את הסכומים הנובעים מההיפוך של הפרשים זמניים ניתנים לניכוי אלה. כן קובע התיקון כי הישות תידרש ליישם בחינה זאת בהתעלם מסכומים חייבים במס שנובעים מהפרשים זמניים הניתנים לניכוי, אשר חזויים להיווצר בתקופות עתידיות )הואיל ונכס המסים הנדחים שייווצר כתוצאה מאותם הפרשים זמניים הניתנים לניכוי, ידרוש גם הוא שתיווצר הכנסה חייבת עתידית בכדי שניתן יהיה לנצלו(. כמו כן, בכדי להמחיש את העיקרון לעיל עודכנה הדוגמה בתקן 19 העוסקת בנושא. התאמת תקן חשבונאות מספר 27, רכוש קבוע לתקן חשבונאות בינלאומי 16, רכוש קבוע )IAS 16( תקן חשבונאות מספר 27, רכוש קבוע )להלן - "תקן 27"( פורסם בשנת 2007 והתבסס על תקן חשבונאות בינלאומי 16, רכוש קבוע )16.)IAS מאז פרסום תקן 27 תוקן.IAS 16 לפיכך, מטרת התיקונים לתקן 16 היא התאמתו לתקן IAS 27 במתכונתו כיום. הערכה מחדש של פריט רכוש קבוע שנמדד לפי מודל הערכה מחדש בהתאם לתקן, כאשר מבוצעת הערכה מחדש של פריט רכוש קבוע שנמדד לפי מודל הערכה מחדש קיימות שתי שיטות להתאמת הערך בספרים של אותו נכס. התיקון מבהיר שיטות אלה. שיטת ההפחתה של פריט רכוש קבוע בהתאם לתקן, שיטת ההפחתה שנעשה בה שימוש תשקף את התבנית שבה הישות חזויה לצרוך את ההטבות הכלכליות העתידיות של הנכס. התיקון קובע כי שיטת הפחת המבוססת על הכנסות המופקות מפעילות שכוללת את השימוש בפריט רכוש קבוע אינה נאותה, זאת מאחר שהכנסות אלה משקפות בדרך כלל גורמי אחרים מאשר צריכת ההטבות הכלכליות של הנכס. קביעת אורך חיים שימושיים של פריט רכוש קבוע התקן קובע כי בקביעת אורך חיים שימושיים של נכס יש להביא בחשבון גם התיישנות טכנית והתיישנות מסחרית. התיקון מבהיר כי ירידות עתידיות חזויות במחיר המכירה של פריט אשר יוצר תוך שימוש בנכס יכולות להצביע על הציפייה להתיישנות טכנית או מסחרית של הנכס, אשר עשויות לשקף קיטון בהטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס. 108

109 פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( שיפור תקנים קיימים - תקינה ישראלית חלק ב' )המשך( התאמת תקן חשבונאות מספר 30, נכסים בלתי מוחשיים לתקן חשבונאות בינלאומי 38, נכסים בלתי מוחשיים )38 )IAS תקן חשבונאות מספר 30, נכסים בלתי מוחשיים )להלן - "תקן 30"( פורסם בשנת 2007 והתבסס על תקן חשבונאות בינלאומי 38, נכסים בלתי מוחשיים )38.)IAS מאז פרסום תקן 30 תוקן IAS 38. לפיכך, מטרת התיקונים לתקן 30 היא התאמתו לתקן IAS 38 במתכונתו כיום. קריטריון יכולת הזיהוי התיקון מדגיש כי קריטריון יכולת הזיהוי בהגדרת נכס בלתי מוחשי מתקיים גם כאשר נכס ניתן להפרדה לרבות בנסיבות בהן הישות אינה מתכוונת לעשות כן. נכס בלתי מוחשי שנרכש בצירוף עסקים התיקון מבהיר כי קריטריון המדידה המהימנה של עלות הנכס נחשב תמיד כמתקיים לגבי נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בצירוף עסקים. עיתוי ההכרה ביציאה כהוצאה כאשר לא נרכש או נוצר נכס בלתי מוחשי שניתן להכיר בו התיקון מבהיר כי כאשר מתהווה יציאה על מנת לספק הטבות כלכליות עתידיות לישות, אך לא נרכש או נוצר כל נכס בלתי מוחשי אשר ניתן להכיר בו, עיתוי ההכרה ביציאה כזו כהוצאה הוא המועד שבו לישות יש זכות גישה לסחורות או כאשר הישות מקבלת את השירותים. אולם, אין מניעה להכיר במקדמה כנכס כאשר בוצע תשלום מראש עבור הסחורות לפני שהישות השיגה זכות גישה לסחורות או כאשר בוצע תשלום עבור השירותים לפני שהישות קיבלה שירותים כאלה. הערכה מחדש של נכס בלתי מוחשי שנמדד לפי מודל הערכה מחדש בהתאם לתקן, כאשר מבוצעת הערכה מחדש של נכס בלתי מוחשי שנמדד לפי מודל הערכה מחדש קיימות שתי שיטות להתאמת הערך בספרים של אותו נכס. התיקון מבהיר שיטות אלה וקובע כי סכום התיאום של ההפחתה שנצברה מהווה חלק מהעלייה או הירידה בערך בספרים ומטופל כהערכה מחדש. קביעת אורך חיים שימושיים של נכס בלתי מוחשי התקן קובע כי בקביעת אורך חיים שימושיים של נכס בלתי מוחשי יש להביא בחשבון גם התיישנות טכנולוגית והתיישנות מסחרית. התיקון מבהיר כי ירידות עתידיות חזויות במחיר המכירה של פריט אשר יוצר תוך שימוש בנכס בלתי מוחשי יכולות להצביע על הציפייה להתיישנות טכנולוגית או מסחרית של הנכס, אשר עשויות לשקף קיטון בהטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס. 109

110 ב) ב) פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )המשך( שיפור תקנים קיימים - תקינה ישראלית חלק ב' )המשך( התאמת תקן חשבונאות מספר 30, נכסים בלתי מוחשיים לתקן חשבונאות בינלאומי 38, נכסים בלתי מוחשיים )38 )IAS )המשך( שיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי בהתאם לתקן, שיטת ההפחתה שנעשה בה שימוש תשקף את התבנית שבה הישות חזויה לצרוך את ההטבות הכלכליות העתידיות של הנכס. התיקון קובע כי קיימת הנחה הניתנת להפרכה ששיטת הפחתה המבוססת על ההכנסות המופקות מפעילות הכוללת את השימוש בנכס בלתי מוחשי אינה נאותה, זאת מאחר שהכנסות אלה משקפות בדרך כלל גורמים שאינם קשורים ישירות לצריכה של ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס. אולם, כאשר הגורם המגביל הדומיננטי שטבוע בנכס הבלתי מוחשי הוא עמידה בסף הכנסות )לדוגמה, במקרה בו החוזה פוקע כאשר לישות מתהווה סכום מוגדר של הכנסות( ההכנסות שיופקו יוכלו להוות בסיס נאות להפחתה. התיקון מספק גם הנחיות נוספות לקביעת שיטת הפחתה נאותה. תיקון גילוי דעת מספר 29 צדדים קשורים גילוי דעת מספר 29, צדדים קשורים כולל הגדרה של צדדים קשורים. בהתאם להגדרה צד קשור הוא גם צד המחזיק בעשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של הצד האחר או מכוח ההצבעה בו או מהסמכות למנות בו מנהלים או צד המכהן כמנהל או כמנהל כללי. התיקון מבהיר כי כוונת ההתייחסות במסגרת ההגדרה לסמכות למנות מנהלים היא לסמכות למנות דירקטורים. כמו כן, התיקון מתקן טעות סופר שנפלה בגילוי הדעת בסעיף 4)3(. מועד התחילה מועד התחילה של התיקונים שפורטו לעיל הוא לתקופות שנתיות המתחילות ביום ה או לאחריו. יישום מוקדם מותר. בינואר ) כפי שפורסם על ידי המוסד הישראלי לתקינה לקישור למסמך שיפור תקנים קיימים בחשבונאות לחץ/י כאן. ) ולפיכך אינו יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של שיפור תקנים קיימים מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. 110

111 א 4 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( מחלקה מקצועית - ינואר 2018 רקע והקדמה ביום 4 בדצמבר 2017, קיימה רשות ניירות ערך את כנס התאגידים השנתי, התשיעי במספר )להלן - "הרשות" ו- "הכנס", בהתאמה(. את הכנס פתח עו"ד מוטי ימין, מנהל מחלקת תאגידים ברשות וזאת בסימן סיום תקופת הכהונה שלו ושל יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר בתפקידם. עו"ד ימין הציג את האסטרטגיה, החזון, הדגשים ותכנית העבודה של מחלקת התאגידים, אם כי פחות בראייה עתידית אלא כסיכום תמציתי אודות סיפורו של שוק ההון הישראלי בשנים האחרונות, החל מגיבוש אסטרטגיית הרשות, בדגש על פרויקט "מפת הדרכים" שפורסמה בשנת 2012 ולרבות בשנתיים האחרונות ) (. כל זאת שלוב בתפיסה אשר הובעה פעמים מספר בשנים האחרונות, שיש למנוע "הרתעת יתר", קרי גישה המתייחסת לתאגידים המדווחים לא רק כמפוקחים, אלא גם כלקוחות )תוך הגברת זמינות, פתיחות, הקשבה, מימד השירותיות של מחלקת התאגידים וכיו"ב( לכדי העברת המסר שכל עוד חברה פועלת לטובת מחזיקי האג"ח ובעלי מניותיה, היא תזכה לדלת פתוחה ולקשב מסגל הרשות. שלושת היעדים המרכזיים שנסקרו בקצרה: הראשון, להמשיך להגן על המשקיעים בשוק ההון ולהבטיח שקיפות נאותה, תוך שילוב כלי פיקוח, ביקורת ואכיפה. השני, היבט ההקלות ומדרג הדה-רגולציה והשלישי, פיתוחו ושכלולו של שוק ההון. לדברי מוטי ימין, ארבע שנים לאחר התחלת גיבוש היעדים - ניתן לראות שינויים בפועל בשטח: גידול בהיקף ההנפקות לראשונה בבורסה ;(IPOs) נרשמו הקלות משמעותיות לתאגידים מדווחים; הושקו מוצרים פיננסיים חדשים למיניהם בשוק ההון )דוגמת מניות בכורה ואג"ח שותפויות( לרבות בתחום של מוצרים פיננסיים עתידיים )כגון, איגוח וניירות ערך מסחריים במודל גמיש, כאלה שהושקו בפועל וכאלה שמחויבים עדיין בשינויי חקיקה(. במקביל לכך, הוקמה תשתית פיקוח על חברות דירוג אשראי ותחום נוסף שניתן לו דגש ע"י סגל הרשות הינו פתרונות מימון לעסקים קטנים ובינוניים - מימון המונים, 44 הלוואות, 45 P2B תוך ייסוד פיקוח של הרשות במיזמים אלה. כמו כן, במקביל לכך הקמת קרנות מימון אשראי לישויות קטנות ובינוניות (SMEs) וכן התוויה של תהליכי פיקוח הנדרשים להגנה על ציבור המשקיעים בדמות מענה רגולטורי לאתגרים המורכבים בנושא המטבעות הדיגיטליים. בנוסף, נסקרה בקצרה עבודת הצוות הבין-משרדי לעניין הקמת בורסה ייעודית לגופים הקטנים והבינוניים )ראה להלן( וכן צוינו תחומי פעולה נוספים הנמצאים ב"צנרת" ובהם ניתן למנות את המשך קידום פעילותה של הבורסה בארץ וקשרים אל מול בורסות במזרח, נושא האיגוח והקמת ה- PCAOB כפיקוח על פירמות ראיית חשבון בישראל. לסיום, ציין עו"ד ימין את ההשקעה, הלימוד וצבירת מומחיות באופן מתמשך שהיו מנת חלקה של המחלקה בשנים האחרונות וכי הוא מאמין כי הצעדים שנעשו, פרויקטים שקודמו והרוח החדשה בשוק ההון, כל אלה בשילוב צעדים מתבקשים נוספים יביאו "להבשלת הבוסר" - לכדי הפיכת ישראל למרכז פיננסי לגיוסי הון ואשראי ומרכז למשקיעים Nation(.)Financing בהמשך החלק הפותח של הכנס, הציג מנהל מערך גילוי ודיווח במחלקת התאגידים, רו"ח אילן ציוני, את הליכי הקמת בורסה ייעודית לחברות קטנות בישראל לאור החלטת שרי האוצר והמשפטים בעניין, תוך מעורבות של רשות ני"ע וגורמים נוספים. תחילה, הציג רו"ח ציוני סקירת נתונים אודות קיומן של בורסות משניות בעולם, כמו גם סקירת השווקים המשניים והתפתחותם במהלך השנים )אל כזכור, "מימון המונים" (Crowdfunding) הינו מודל לגיוס כספים מהציבור הרחב באמצעות פלטפורמה אינטרנטית, כאשר הרעיון העומד בבסיסו הוא גיוס סכומים קטנים מציבור גדול של אנשים. בחודש דצמבר 2015 אישרה הכנסת ופורסם ברשומות החוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית )היי-טק( )תיקוני חקיקה(, התשע"ו חוק זה תיקן את חוק ניירות ערך, התשכ"ח כך שהוסף סעיף 15 ב) ) אשר עיגן את אפשרות ביצוע מימון המונים על ידי תאגידים בתמורה לניירות ערך, בפטור מחובת תשקיף. מכוח סעיף זה גיבשה רשות ניירות ערך את התקנות בדבר אסדרת התרת מימון הלוואות המונים לתאגידים בפטור מתשקיף Lending),(P2B - Peer to business כפי שעוגן בחודש יוני 2017 בתקנות ניירות ערך )הצעה באמצעות רכז הצעה(, התשע"ז ואשר מועד תחילתן ביום 26 בדצמבר לקישור לקובץ התקנות כפי שפורסם ברשומות לחץ/י כאן

112 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( מול צמיחה מתונה בהתפתחות השווקים העיקריים(, היקף הפעילות של עסקים קטנים ובינוניים בארץ )בהתאם לנתוני משרד הכלכלה, כ- 70,000 עסקים המהווים כ- 28% מסך כמות העסקים בארץ( וקישור של כלל ההיבטים לשאלה האם נחוץ למעשה להקים בורסה נוספת בישראל? דהיינו, האם יש צורך כזה בהינתן מה שקורה בעולם. 46 הודגש כי כללן כעיקרן של מטרות הקמת בורסה משנית בישראל הינן להנגיש לאותן חברות קטנות אפשרויות צמיחה בכדי שתוכלנה להגיע לשווקי ההון הראשיים תוך גיוון מקורות ההשקעה למשקיעים בשווקי ההון ולצד זה ישנה מטרה שאותן חברות ייסחרו בארץ ויתרמו לתוצר, לצמיחה במדינה כמו גם שתהיה הגדלת החשיפה של אותן חברות לצמיחה )בעוד הצמיחה כיום "מדלגת" על אותן חברות(. כהמשך לאמור לעיל, הוצגה פעילות צוות שהוקם לדון בנושא ואשר המלצותיו פורסמו במסגרת דוח ביניים בסוף חודש נובמבר עיקרי ההמלצות שנסקרו הינן להקים בורסה ייעודית למסחר עבור תאגידים קטנים ובינוניים )בין אם כגוף נפרד בבורסה בת"א או מחוצה לה (, 48 בפיקוחה של הרשות לניירות ערך ותוך מינוי ספונסר )פונקציה אשר תפקידה העיקרי הוא ללוות את החברות בביצוע בדיקת הנאותות טרם הרכישה, עבור דרך ההנפקה וחיבור לשוק ההון(. עוד הוצע שמבחינת מאפייני הפעילות יהא לחברות בבורסה ותק פעילות לפחות בן שנה וללא הגבלה על ענפי פעילות )מתוך מגמה להנגיש את הבורסה הנ"ל לכמה שיותר ענפים(, בפן של מאפייני שווי וסחירות מוצע ששווי חברה בעת ההנפקה לראשונה )IPO( לא יעלה על 300 מיליון ש"ח )אחרי הכסף( ושהיקף הגיוס לא יפחת מ- 6 מיליון ש"ח. כמו כן, ייקבעו כללי מעבר בין הבורסות )דהיינו, מעבר מהבורסה הראשית למשנית ולהיפך(. כל זאת, תוך מתן אפשרות לביצוע הצעה שאינה אחידה בעת.IPO בנוגע להנפקת חוב: היבט שאינו נפוץ בעולם בבורסה משנית, אולם נראה כרלוונטי לאור צרכיי השוק בישראל - בעניין זה מומלץ כי יונפק חוב עד לגובה 36 מיליון ש"ח בלבד ולא יותר מ- 100% מההון המונפק בבורסה הייעודית )יצירת כרית ביטחון ועידוד של הנפקות הון על פני חוב(. הוצגו גם 49 ההקלות בחובות גילוי ודיווח וכן הקלות בממשל תאגידי ועסקאות בעלי שליטה, 50 כמובא בהמלצות הצוות. זאת ועוד, צוין כי כל המהלך הנ"ל מלווה אגב סדרה של תמריצים ובהם, צמצום עלויות IPO ורישום למסחר, סבסוד ביצוע אנליזות, תמריצים למשקיעים מוסדיים וכן קביעת תמריצי מס שונים. את החלק הפותח נעל יו"ר הרשות, פרופ' שמואל האוזר, אשר דבריו התאפיינו בסיכום תקופת כהונתו ברשות לאחר כשש שנים וחצי, נוכח היותה של שנת 2017 שנת שיא של הנפקות חברות בבורסה )לראשונה זה מספר שנים נרשם גידול בהיקפי המסחר המלווה בעלייה מתונה בכמות החברות הנסחרות(, ולאחר תקופה בה הרשות ביקשה חרף קשיים ואתגרים, להשיב את אמון הציבור בשוק ההון הישראלי. עיקרי דבריו של שמואל האוזר נסובו סביב הכותרת שהציג - "המהפך של אתמול - האתגר של המחר". בחלק הראשון של דבריו, "המהפך של אתמול" - נסקר המהפך המשמעותי - "האבנים הגדולות" של יצוין כי החל משנת 2002 ואילך הוכפל מספרן של הבורסות המשניות בעולם כאשר 18% מכלל החברות הנסחרות בשווקים הבינלאומיים נסחרות בהן. לקישור להודעה באתר הרשות בדבר הגשתן של המלצות הצוות הבין-משרדי לבחינת הקמת בורסה לחברות קטנות ובינוניות לשר האוצר ולשרת המשפטים לחץ/י כאן. סגל הרשות ביקש להגיב על אותן המלצות שפורסמו )המועד האחרון להערות הציבור היה עד ליום 27 בדצמבר 2017(, זאת בתקווה להשלים את המעבר על הערות הציבור ולהשלים את החקירה כבר במהלך שנת יצוין כי במסגרת סקר מקדים שביצעה מחלקת תאגידים של הרשות לבאי כנס התאגידים השנה, במענה לאחת מן השאלות שהוצגה לעניין מבנה הבורסה הייעודית, עלה כי 60% מן הנשאלים מאמינים כי הדרך הנכונה להקים בורסה ייעודית לישויות SMEs הינה באמצעות פעילותו של גוף נפרד אולם כזה שיפעל במסגרת הבורסה הקיימת בת"א. הקלות אלה כוללות התייחסויות להיבטים הבאים: לעניין תדירות פרסום דוחות כספיים - הבחנה בין מנפיקי הון בלבד )ככלל, דיווח לפי מתכונת חצי שנתית אלא אם לא קיימות הכנסות ממכירות, ואז מתכונת הדיווח תהא שנתית בלבד( למנפיקי חוב )ככלל, מתכונת דיווח רבעונית(, הכללת דוח הנהלה מורחב ללא פרק תיאור עסקי התאגיד, ביטולם של חובת צירוף הערכות שווי, דוחות סולו ו- ISOX, מתן אפשרות לעריכת הדוחות הכספיים לפי כללי ה- US GAAP,IFRS או אף Israeli GAAP וכן צמצום באופן ניכר של חובת פרסומם של דיווחים מיידיים )דיווחים על אירועים מהותיים בלבד והארכת פרק הזמן כמוגדר בחוק הנדרש לדיווח על אירוע מהותי( וצמצום הגילוי הניתן כיום בגין תגמולים לנושאי המשרה הבכירה בחברה. בין ההמלצות בפן זה, נכללו הקלות מוצעות בדבר פטור מאישור תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל ואישור מדיניות תגמול בידי האסיפה הכללית וכן הסרת הדרישה מאישור האסיפה במצבים של כפל כהונה של יו"ר-מנכ"ל

113 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( השינויים בשוק ההון. שורה ארוכה של אותם מאות יוזמות חקיקה, מהלכים ורפורמות שמהותן ותכליתן 51 הינן יצירת מדרג רגולציה והקלות ברגולציה בעוד בחלק השני - הוצג החזון, להפוך את שוק ההון למעצמה. בדומה לשנים שקדמו, נושא מרכזי אשר הוזכר הוא השינוי שחל במבנה הבורסה )הפיכת הבורסה למנגנון דומה לחברה ציבורית תוך מתן מענה לסוגיית ניגודי העניין בו מצוי כיום מנגנון הבורסה ומתוך רצון להביא חברה בורסה חדשים, כחלק ממהלך אשר יאפשר הוזלת עלויות הקשורות לבורסה(. מעבר לכך "אבנים נוספות", בעיניי יו"ר הרשות, אלה זירות סוחר ואופציות בינאריות - הסדרת פעילות שוק זה )כולל תיקון חוק שאוסר מסחר באופציות בינאריות בתמיכה אקטיבית של משרד האוצר ומשרד המשפטים( וכן תחום הפעילות של תעודות הסל )הסדרת פעילות זאת תחת חוק הקרנות כתיקון שנועד לפתור מצב בעייתי, בדמות צמצום משמעותי של רגולציה קיימת וצירופם של שחקנים חדשים(. מגמה נוספת - זוהי הגברת האכיפה הפלילית: אי סבלנות וסובלנות להפרות חוק )הודגמו המקרים בשנים האחרונות של החקירות בסימנס, איי.די.בי. ובזק( תוך חתירה בלתי פוסקת להתייעלות משמעותית בהיבט ההצטיידות באמצעים טכנולוגיים. לצד זאת, חל שינוי בצעדיי האכיפה המנהלית )מעבר לאיסור מידתי והוגן כך שעולים אך ורק המקרים המשמעותיים בביצוע ההפרה תוך התמקדות ברשלנות החברה(. "האתגרים של מחר" - בין היתר יוחדו דבריו של יו"ר הרשות, כהמשך לדבריו של מנהל מחלקת התאגידים, לאתגרים הכרוכים בהגשמת החזון שהבורסה בת"א תהווה מרכז פיננסי בינלאומי תוך הגדלת נגישות ולעורר עניין בקרב משקיעים בחברות ובעולם )כל זאת תוך קיומה בורסה משנית אשר תחלק את מקורות ההון וגם את הבורסה בת"א וכן גם מכוח הרחבת הסדר הרישום הכפול כמהלך שיש להשלימו( כמו גם נוכח היבטי השעה, לעניין הפן של הגידול המסחרר בהיקף המסחר במטבעות דיגיטליים )צמיחה פי 16 במרוצת השנה( וכי נוכח הטענות אודות קיומה של בועה )שכן אין כל מידע על ביקוש והיצע ואיזה גורם שולט בכך(, עולה הצורך בביצוע סדר בנוגע לאותם מטבעות בכפוף למנגנון פיקוח על מנת שהדברים לא יצאו מכלל שליטה. 52 בסיפא של דבריו ציין פרופ' האוזר כי נדרש כל העת להמשיך ולשקול את האיזון הנכון )trade-off( בין השמירה על רגולציה המאפשרת קיום ממשל תאגידי איכותי ועצם החשיבות העליונה של שקיפות החברות הציבוריות בעיניי הציבור לבין המשך מתווה ההקלות ברגולציה )דהיינו, לדוגמה מחד, מינוי דח"צים, עמידה בהוראות תיקון 20 לחוק החברות וכדומה ומאידך, בה בעת, הפחתת הרגולציה באותם תאגידים בדרך של הודנה רגולטורית, קביעת תמריצי מס וכיו"ב(. במהלך הכנס, התארחו שר האוצר, מר משה כחלון )בשיחה עם העיתונאית רינה מצליח, נציגת חברת החדשות( ושר הכלכלה והתעשייה, מר אלי כהן )בשיחה עם יהודה שרוני, הפרשן הכלכלי של עיתון מעריב(. בין יתר ענייני השעה, נשאל שר האוצר על רפורמת המס הנבחנת במשרדו, על קידומו את פרויקט "מחיר למשתכן" )כחלק מצעדי הממשלה בתחום הדיור(, בנוגע לכוונתו לחולל רפורמה במערכת הבנקאית )בין היתר, באמצעות הפרדת חברות כרטיסי האשראי מהבנקים בארץ( וגם באשר בדבריו הציג יו"ר הרשות את המהפך שחל מיישום סט כללים אחיד ללא הבחנה בין גודל החברות )בדגש על כללי ממשל תאגידי,,ISOX חוק הריכוזיות וכיו"ב( לכדי מעבר ליצירת רגולציה מאוזנת שתפקידה הגנה על ציבור המשקיעים מתוך התפיסה שאין כל הצדקה להתייחס לכלל החברות הנסחרות כמקשה אחת. כל אלה הובילו ליכולת של חברות קטנות לגייס הון כאמור במנגנון של מימון המונים או הלוואות המונים, הקלה לגבי פרסום דוחות של תאגידים קטנים, הקלות לחברות מו"פ, יצירת בורסה ייעודית ל- SMEs )כמובא לעיל(, הסרת חסמי מס ורפורמה גם בתחום קרנות הנאמנות וניהול תיקים )דוגמת הורדת דמי הניהול והפחתת אגרות(. במסגרת דבריו, ציין עוד יו"ר הרשות כי אין הדבר אומר שאין מקום למטבעות דיגיטליים בשוק ההון וכי לשם כך הוקמה על ידו ועדה לבחינת הצורך באסדרת הנפקת מטבעות דיגיטליים מבוזרים לציבור אשר נקבע כי על מסקנותיה להיות מוגשות עד לתום חודש דצמבר 2017 )להודעת הרשות בדבר הקמת הוועדה כאמור לחץ/י כאן(. בנוסף, יצוין כי ביום 4 בינואר 2018, פרסמה הרשות הצעה לבחינת תיקון תקנון הבורסה בדבר פעילות חברות בתחום מטבעות קריפטוגרפיים מבוזרים. ההצעה, המובאת להערות הציבור, היא בדבר הגבלת הכללתן של חברות שעיקר פעילותן הוא השקעה, אחזקה או כרייה של מטבעות קריפטוגרפיים במדדי הבורסה והגבלת כניסתן של חברות אלה לבורסה במקרים בהם התקיימו תנאי סף המצביעים על פעילות עסקית משמעותית. הערות ותגובות על ההצעה תתקבלנה עד ליום 25 בינואר להצעה כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן

114 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( ליוקר המחייה )תוך שהוא צופה ששנת 2018 תהא שנה בה תימשך הצמיחה, תוך גידול בעסקאות של מיזוגים ורכישות וכניסה של חברות חדשות לשווקי ההון(. כמו כן, הביע השר את דעתו החיובית לגבי הקמתה של בורסה ייעודית לתאגידים קטנים תוך שהוא חולק שבחים ליו"ר הרשות היוצא על עשייתו המבורכת בכלל התחומים ובציינו את התרשמותו החיובית מענת גואטה כמועמדת לתפקיד יו"ר הרשות הבאה. שר הכלכלה והתעשייה, נשאל גם כן שורה ארוכה של שאלות בהיבטים ובסוגיות העומדות על הפרק בכלכלה הישראלית, בדגש על דעתו וגישת משרדו בכל הנוגע להפחתות מיסים אפשריות בארץ. כמו כן סקר השר את תפיסתו בנוגע למצבם של עסקים קטנים ובינוניים ולפעילות רשות החדשנות במשרדו מתוך מטרה לסייע לחברות וגופים אלה בפעילותם וכן התייחס להיעדר התחרות כיום בשוק הבנקאות בישראל. הכנס נחתם בפאנל בהשתתפות יזמים ומנהלים בתחום האינטרנט ומנהלת היחידה למימון עסקים קטנים ובינוניים במחלקת תאגידים. שני הנושאים המרכזיים שהוצגו ונדונו בפאנל נסובו סביב מימון המונים )סיכויים לצד סיכונים, הגנות ומגבלות שקיימות בתחום חדש זה וכיצד, לצד היתרונות הקיימים באפיק זה, סגל הרשות מודע לסיכונים הקיימים( וכן תחום המטבעות הדיגיטליים )"העולם של ביטקוין", האם אין יותר מקום לבנקים במערכת הפיננסית והצעדים שייתכן שיש לנקוט כתגובה רגולטורית(. במהלך דיוני הפאנל נחשפו תוצאות לשאלות שהוצגו בסקר מקדים שנערך בקרב באי הכנס ובמסגרתו נמצא כי 70% מהמשתתפים השיבו כי הם היו מעוניינים להשקיע, בסכומים שונים, בניירות ערך בפלטפורמה של מימון המונים וכי 82% מהנשאלים מאמינים כי נדרש מנגנון כלשהו לפיקוח על שוק המטבעות הדיגיטליים. במהלך הכנס הוצגו ונסקרו מגוון נושאים כלהלן )שלא בהכרח בהתאם לסדר העברתם הכרונולוגי(: המושב החשבונאי: היבטים באכיפה החשבונאית - הנושאים שנדונו במושב זה כללו, בין היתר, סוגיות חשבונאיות שונות )לרבות בקשר להיערכות ליישום הצפוי של תקני דיווח כספי בינלאומיים IFRS 9,IFRS 15 ו-,)IFRS 16 אומדנים, פרופורמה, ביקורת ומה שביניהם, סוגיות במכשירים פיננסיים והערכות שווי, גילוי אפקטיבי - היבטים מעשיים, קשיי נזילות ואי וודאויות פיננסיות, תכנוני מס - היבטי גילוי ומדידה, ביקורת בתאגידים ועוד. המושב המשפטי: גילוי, דיווח וממשל תאגידי - הנושאים שנדונו בתחום זה כללו, בין היתר, את רפורמת מדרג הרגולציה, גיוון הנפקות ומכשירים פיננסיים, אפקטיביות עבודת הדירקטוריון, מסחר דואלי בעידן הגלובלי, אג"ח וחברות בהסדר, יזמות בשותפות ציבורית, מדירוג ועד סייבר )הפיקוח על חברות דירוג האשראי והיבטים הנגזרים מסיכונים בתחום הסייבר( ועוד. 114

115 א. ב. נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( סקירת עיקרי הנושאים המרכזיים אשר נדונו במסגרת המושב החשבונאי כמידי שנה, פתח את המושב, החשבונאי הראשי של רשות ני"ע, רו"ח יהודה אלגריסי. לדבריו, ניתן לסכם את השנה החולפת בהתחדשות בדיווח הכספי במימד המעבר לאפשרות דיווח לפי פורמט חצי שנתי בחברות קטנות )ע"ב וולנטרי( והדגש של ההשלכות הצפויות על חברות בעקבות הכניסה לתוקף של תקני דיווח כספי בינלאומיים IFRS 15 )הכרה בהכנסה( ו- IFRS 9 )מכשירים פיננסיים( שייכנסו כזכור לתוקף מחייב בתחילת מעבר לדיווח חצי שנתי - תיקון לתקנות ני"ע אשר איפשר לחברות שהינן תאגידים קטנים שאין להן תעודות התחייבות )אג"ח( בציבור לעבור למתכונת דיווח חצי שנתית. צוין כי ניתן היה לאמץ את ההקלה הנ"ל עד ליום 31 במאי 2017 ובהמשך, עבור אותן ישויות שהתקנות חלות בעניינן ולא בחרו ביישום ההקלה, ניתן יהיה לאמץ במהלך רבעון ראשון של כל שנה )עם זאת, בחינת יישום ההקלה בגין תשקיפים של הנפקה לראשונה לציבור (IPO) תיעשה בהתאם לרלוונטי בסמוך למועד ההנפקה(. 53 הוצגו נתונים כמותיים עם מגמות די ברורות לפיהן מתוך 177 תאגידים נסחרים להם ההקלה רלוונטית, 81% מהחברות ואשר שוויין הוא עד 100 מיליון ש"ח בחרו ביישום ההקלה וכי ככל ששווי השוק של חברה עולה, כך הבחירה באימוץ ההקלות הולך ופוחת. צוין כי בכוונת סגל הרשות להמשיך ולבחון את דפוס ההתפלגות כאמור גם בהמשך. יישום לראשונה של תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות (15 (IFRS והיערכות ליישום הצפוי של תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות (16 54 (IFRS - צוין כי מירב ההיערכות והמאמץ בחברות הוא סביב היישום לראשונה של.IFRS 15 הציפייה שעיקר עבודת ההיערכות כבר נעשתה ע"י החברות. במסגרת נתונים שנאספו עולה כי נכון לתום רבעון שני 2017, 30 חברות יישמו את התקן ביישום מוקדם )26 מתוכן בתחום הנדל"ן היזמי(. הציפייה היא שדיווחי חברות אלה יסייעו ליתר השוק בצבירת הניסיון וביישום המענה שהתגבש לשאלות יישומיות )כולל גם במסגרת פניות שהצטברו בנושא ברשות(. הוזכרה עמדת סגל חשבונאית 11-4 )דצמבר 2016(, והקווים המנחים שהותוו במסגרתה לעמידה בדרישות הגילוי מכוחה ולרבות ההבהרה שפורסמה בנושא בחודש אוגוסט 2017 )עקרונות הגילוי הכמותי והאיכותי המצופה עד ליישום התקן לראשונה(. 55 ממדגם שביצע סגל הרשות עולה כי 73% מחברות המדגם ציינו שההשפעה עליהן אינה צפויה להיות מהותית ונכלל גילוי מתאים בנושא. באשר לאותן חברות אשר כללו גילוי כמותי, 68% מן החברות כללו הערכה ספציפית )בעוד היתר כללו טווח השפעה(. מכל מקום, בפילוח ענפי נראה כי ענף הנדל"ן היזמי הוא הענף הצפוי להיות מושפע מהותית מיישומו של.IFRS 15 זאת ועוד, רו"ח אלגריסי התייחס גם לדוח ממצאים שפורסם עי" ה- ESMA )רשות ניירות ערך האירופית( באשר לממצאי הגילויים שנכללו בדוחות חברות באיחוד האירופי לפיהם נרשם היקף גילוי חסר עד כה בדוחות חלק מן החברות ולפיכך הוחלט לבדוק את טיב איכות הגילוי במסגרת הדוחות הכספיים לשנת לסיכום צוין כי הציפייה מהתאגידים הינה לראות גילוי מלא אודות השפעות צפויות של IFRS 15 לרבות המדיניות החשבונאית הצפויה. בנוסף, סגל הרשות מצפה אף לראות יישומם של עקרונות הגילוי מתוקף עמדה 11-4, בשינויים המחויבים, גם לחוזרים מקצועיים שפרסמה המחלקה המקצועית אודות יצירת מדרג רגולציה על דרך של ביטול חובת פרסום דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודות התחייבות )פרסום התיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התשע"ז )מרץ 2017(( ולעניין פרסום עמדה משפטית : מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור )אפריל 2017( ע"י סגל הרשות לני"ע ועדכונים לעמדה משפטית זו )מאי 2017; אוגוסט 2017( לחץ/י כאן, כאן, כאן ו- כאן. יוזכר כי מועד היישום המנדטורי של IFRS 15 הינו החל מתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו, כאשר יישום מוקדם אפשרי. מועד היישום המחייב של IFRS 16 הינו החל מתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. יישום מוקדם של IFRS 16 אפשרי )אולם רק לישויות שתבחרנה ליישם את IFRS 15 בד בבד עם יישום IFRS 16 או קודם ליישומו(. לחוזרים מקצועיים שפרסמה המחלקה המקצועית בנוגע לעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4 וכן אודות שאלה ותשובה שפורסמה לעמדת סגל זו לחץ/י כאן ו- כאן

116 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( בהתייחס ליישום הצפוי של IFRS 16 וזאת מכוח עמדת סגל חשבונאית 19-2: גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 16 אשר פורסמה בחודש דצמבר לנוסחים מוצעים בקשר להכללת המידע בדוחות הכספיים לשנת 2017 בדבר ההשפעות האפשריות הצפויות של היישום לראשונה של התקנים IFRS 15 ו- IFRS 16 ראה במסגרת ביאור 2 )סז() 2 ( ו- 2 )סז() 4 ( לדוחות הכספיים המאוחדים לדוגמה לשנת 2017, שפרסמה המחלקה המקצועית בסוף חודש דצמבר 2017 )עמודים ו , בהתאמה( - לקישור לחץ/י כאן..1 להלן עיקרי יתר הנושאים והדגשים השונים שהוצגו במושב החשבונאי: דוח הסולו ותפיסות היסוד בעבודת היחידה המקצועית החשבונאית ברשות תחילה, הוצג בתמצית התהליך שנעשה כה ברשות בקשר למתכונת דוחות הסולו ומודל הגילוי המוצע לגבי המידע הכספי הנפרד, החל משנת 2011 וכלה במודל המתגבש )נובמבר 2017(. במסגרת המודל העדכני, יידרש מתן מידע בתלות בסוג התאגיד )חברות ציבוריות אשר הנפיקו מניות בלבד לעומת חברות אשר הציעו אג"ח לציבור(. מידע צופה פני עבר: יינתן ע"י כלל התאגידים המדווחים אחת לשנה בדוח התקופתי. יחד עם זאת, ניתן יהיה להימנע מהכללת מידע ככל ואין שינוי/אין במידע משום תוספת מהותית למשקיע. הנ"ל כולל מתן גילוי אודות נתונים ופריטי מידע רבים, בין היתר בגין - דמי ניהול, דמי ייעוץ, השקעות בחברות, ריבית, מידע אודות חוב )כולל מיקום חוב משמעותי בקבוצה, קיומם של שעבודים, מגבלות על מעבר משאבים בשרשרת ההחזקות בקבוצה(, גילוי אודות ערבויות )בציון הנערבת, סכום נומינלי, כולל מידע שיאפשר להעריך סיכון גלום(, החזקות חברות נסחרות )כולל שווי שוק(, אמות מידה פיננסיות וכן מידע אודות נכסים נזילים. כל זאת, כחלק מפרק מימון ונזילות מבוסס עבר. מידע צופה פני עתיד: החלת מודל דיווחי זה על תאגידים שהציעו אג"ח לציבור בלבד. תדירות הדיווח תהיה ככלל על בסיס שנתי בצירוף תזרים חזוי לשנה )עם אפשרות פטור מהכללת הנתונים בליווי הצהרת דירקטוריון בנושא( ובמידה ויתקיימו סימני אזהרה, כי אז יידרש פרסום תזרים מזומנים חזוי לתקופה בת שנתיים. זאת ועוד, הרשות מציעה לפטור מהכללת דוח הסולו ככל שהאג"ח נפרעו במלואן טרם מועד פרסום הדוחות הכספיים. בכך רואה הרשות צעד שמשנה את תחולת הסולו, תוך הצגת מידע רלוונטי למשקיעים. צוין כי בקרוב יפורסם מודל הגילוי המעודכן להערות הציבור. 57 עמדת סגל 19-2 מבהירה כי מקום בו השפעות היישום לראשונה של IFRS 16 על חברות צפויות להיות משמעותיות, על חברות לכלול כבר בדוחותיהן הכספיים לשנת 2017, מידע שיאפשר למשתמשים בהם להבין את השפעותיו העיקריות הצפויות של התקן, ואת ההשלכות הצפויות של יישומו, כמפורט בעמדת סגל חשבונאית מספר 11-4: גילוי בדבר השפעות יישום IFRS 15 )דצמבר 2016( ובשאלה ותשובה כאמור לעמדת סגל זו. ציפיית הרשות הינה כי בדוח השנתי 2017 יינתנו השינויים המהותיים במדיניות החשבונאית, עד לדוחות מחצית 2018 תינתן השפעה כמותית ובדוח השנתי 2018 ינותחו ככל שרלוונטי גם השפעות נוספות של יישום התקן. לחוזר שפרסמה המחלקה המקצועית בנוגע לעמדת סגל 19-2 לחץ/י כאן. לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית העוסק בנוסח האחרון של הצעת החקיקה לעניין מידע כספי נפרד )דוח סולו( כפי שפורסם ע"י סגל הרשות להערות הציבור )מרץ 2016( לחץ/י כאן

117 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( הוצגו תפיסות היסוד הנטועות בבסיס עבודת היחידה המקצועית החשבונאית במחלקת התאגידים - בחינה בראייה כלכלית ושיקוף חשבונאי של המהות הכלכלית בדוחות הכספיים. דהיינו, כל עוד מופעל שיקול דעת ע"י החברה, עם הערכה ראויה של החלופות הקיימות לטיפול החשבונאי, תוך הכללת גילוי רלוונטי בהתאם לעניין וללא ניצול היבטים שונים לרעה, צוין כי סגל הרשות אינו נוטה להתערב ביישום החשבונאי הנבחר ע"י חברות. הרשות מעודדת חברות לפנות אליה מבעוד מועד בכדי להגיע לוודאות רבה ככל הניתן באשר לנאותות הטיפול החשבונאי אשר ברצותן ליישם. דוגמה להחלת תפיסת עבודה זו, ניתנה סביב בחינת סוגיית אובדן שליטה. 58 צוין ככלל כי שינוי כזה מתרחש בעקבות שינוי משמעותי בנסיבות ההחזקה כאשר סגל הרשות בוחן מנעד של פרמטרים ומצבים בהתאם לקביעות התקנים IFRS 10 )דוחות כספיים מאוחדים(, IAS 28 )השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות( ו- IFRS 3 )צירופי עסקים( לעניין קיומה של שליטה אם לאו וכן ככל שקיים אובדן שליטה, כיצד יש להמשיך ולבחון את מהות ההשקעה שנותרה )האם קיימת השפעה מהותית או שמא המדובר בהחזקה בנכס פיננסי(. בין היתר, הוזכרו שיקולים כגון השינוי שחל בשיעור ההחזקה וגודל ההחזקה, פיזור שיכול לחול בזכויות, קיומן של זכויות מיוחדות למחזיק )השתתפות בוועדות, רקע מיוחד, נקודת המוצא בהחזקה - מהו מעמד המחזיק; מה קורה דה-פקטו: האם המשקיע הוא דמות משמעותית בחברה לרבות קיומם של אינטרסים נוספים וכן לרבות שיקולים אודות מגבלות החלות על המחזיק(. נושא נוסף שהודגם הוא בפן של הכרה בהכנסות )ברוטו או נטו )קרי, שיקולי צד עיקרי- סוכן( - צוין כי ללא קשר לכניסתו הצפויה לתוקף של,IFRS 15 קיימים מכלול של שיקולים הנבחנים ע"י סגל הרשות בקשר לסוגיה זו. בין ההיבטים הנבחנים ניתן למנות את הבאים: מהי מידת הגמישות בתנאיי העסקה, אופן ניהול המלאי, שיטת ההמחרה וסיכון הרווחיות, מה קובע הדין לגבי החזרות )כגון למשל בחברות תרופות(, מה קורה כאשר מתבצעים שינויים למוצר, מה קורה בעת default )נזק למוצר כשגורם לא שילם( וכיו"ב. בהקשר לכך, חודד כי אם קיים ספק בהכרעה האם חברה מתפקדת בכובע של ספק או סוכן, אזי יש מקום להפעלת שיקול דעת עסקי במגוון הנסיבות ובמקרים אלה רשות ני"ע לא תתערב. בנוסף צוין והודגש כי שינוי משמעותי בשיטת ההכרה בהכנסות )קרי מברוטו לנטו או להיפך( יכול שיתרחש וייחשב כאפשרי רק כאשר חלים שינויים משמעותיים באופן ההתקשרות, במודל העסקי לפיו פועלת החברה וכדומה. לפניה מקדמית שפורסמה השנה בנושא אובדן שליטה ומועדו עקב שינויים בזכויות לחץ/י כאן, כאן, כאן, כאן ו- כאן. )דצמבר 2017( ולתשובת סגל הרשות

118 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך(.2 סוגיות במכשירים פיננסיים ובהערכות שווי בחלק זה נסקרו חלק מהסוגיות אשר נדונו ברשות במהלך השנה האחרונה )שלוש סוגיות שרלוונטיות ליותר מתאגיד מדווח אחד(. עלויות עסקה - נדל"ן להשקעה ככלל, בעת הרכישה של נדל"ן להשקעה צפוי שייווצרו עלויות עסקה מרובות, לרבות בגין דמי תיווך, עלויות משפטיות, אגרות ומסי רכישה, בדיקות נאותות ועלויות אחרות. ברשות נתקלו במצבים בהן אותן העלויות מגיעות עד כדי כ- 20% לערך מהשווי ההוגן של הנכס. בפרט, הוצגה דוגמה להמחשה בנושא של מס רכישה בשיעור של 8%. אף שפריטים כאמור מהווים חלק מעלות הנדל"ן להשקעה בהכרה לראשונה, הם אינם יכולים להיחשב כחלק מהשווי ההוגן, שכן ההגדרה ב- IFRS 13 של שווי הוגן היא 'מחיר יציאה' price),(exit דהיינו, המחיר שהיה מתקבל ממכירה של נכס או המחיר שהיה משולם להעברה של התחייבות. לאור האמור, עלויות עסקה בד"כ אינן משנות את השווי ההוגן, 59 כך שהציפייה היא שייווצר הפסד בתקופה שבה יירכש הנכס בהנחה והפריט יימדד בהתבסס על שווי הוגן אשר מבוסס על מחיר שהיה מתקבל במכירתו - דהיינו, מחיר הקרוב יותר למחיר שהחברה שילמה למוכר בנטרול עלויות העסקה )בהקשר זה נאמר כי בכוונת הרשות לפרסם החלטת אכיפה העוסקת בנושא בקשר לאותן ישויות המהוונות עלויות אלה לנכסים(. עם זאת ובהתאם לתפיסת הרשות, כחריגים, עלויות עסקה אשר עשויות להוות חלק מסעיף הנדל"ן להשקעה אלה עלויות עסקה המביאות בפועל לתהליך ההשבחה או עלויות אשר התהוו במסגרת עסקאות הזדמנותיות )בהן קיים פער בין מחיר הרכישה אותו שילמה החברה ומחיר היציאה הצפוי(. יחד עם זאת, בראיית הרשות, סבירות התרחשות מקרים מעיין אלה הינה נמוכה עד כדי נדירה. מחיר ציטוט בשוק פעיל - הודגש כי במידה וקיים מחיר ציטוט אזי אין אפשרות לסטות ממחיר העסקה עפ"י המכפלה PXQ )היינו, מקביעת השווי ע"י מכפלה שבין כמות ניירות הערך המוחזקים בשוק לשווי כל נייר ערך( וכן כי במידה ולא קיים שוק פעיל 60 אזי יש ליישם טכניקת הערכה לכימות השווי ההוגן כאמור. יחד עם כל זאת נשאלת השאלה היא כאשר השוק אינו פעיל, אולם ישנו מסחר וקיים מחיר מצוטט, האם ניתן להתעלם מהמחיר המצוטט וזאת לאור קיומם של מחזורי מסחר נמוכים. צוין כי לאחרונה פורסמה פניה מקדמית בנושא )מקרה בו מניית חברה הינה בעלת מחזורי מסחר משמעותיים לעומת כתבי אופציה שנעדרו מחזורי מסחר משמעותיים( ובה נדון ונבחן אופן ההתחשבות/המשקל של המחיר המצוטט של כתבי האופציה כאמור בקביעת השווי ההוגן שלהם. 61 הוצגה עמדת החברה, בה לא התערב סגל הרשות, לפיה יש לייחס משקל נמוך לקיומו של מחיר מצוטט ביחס לטכניקות אחרות תוך התבססות על קביעת השווי באמצעות הערכת שווי בלבד, זאת בעיקר בשל קיומה של חלופה מהימנה למדידה מבוססת שוק, היעדר ימי מסחר עם היקף מסחר משמעותי לביסוס השווי וכן לאור תנודות לא מוסברות במחיר הציטוט של כתבי האופציה בבורסה. בהתאם לסעיף 25 בתקן דיווח כספי בינלאומי 13, מדידת שווי הוגן (13 (IFRS )ההדגשות אינן בנוסח המקור(: "המחיר בשוק העיקרי )או הכדאי ביותר( שמשמש למדידת השווי ההוגן של הנכס או של ההתחייבות לא יותאם בגין עלויות עסקה. עלויות עסקה יטופלו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים אחרים". עוד קובע הסעיף כי... "עלויות עסקה אינן מאפיין של נכס או של התחייבות; במקום זאת, הן ספציפיות לעסקה והן יהיו שונות בהתאם לדרך שבה הישות מתקשרת בעסקה לנכס או להתחייבות". שוק פעיל market) (active מוגדר ב- IFRS 13 כ-"שוק שבו עסקאות של הנכס או של ההתחייבות מתרחשת בתדירות מספקת בנפח מספיק כדי לספק מידע לגבי המחרה על בסיס מתמשך". לקישור לנוסח הפניה המקדמית )פניות החברה( ולתשובת סגל הרשות כפי שפורסמו בחודש יולי 2017 לחץ/י כאן, כאן ו- כאן

119 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( סיווג של מכשירים שהונפקו ע"י חברה כהון/כהתחייבות - גם במקרה דנן הסוגיה הנ"ל נדונה במסגרת פניה מקדמית של חברה לסגל הרשות ובמרכזה הסוגיה האם החברה יכולה להימנע, לפי שליטתה, מתשלום סכומים ומשכך לסווג מכשיר פיננסי שהונפק כמכשיר הוני ולא כמכשיר התחייבותי. 62 נסיבות המקרה שנבחן היו בנוגע לחברת פרויקט שהחזיקה בנכס נדל"ן בודד )חברת נכס( בה מחד החברה הייתה מחויבת לחלק את כלל התזרים, למכור את הנכס לאחר פרק זמן מוגדר, לחלק את כל יתרת הנכסים נטו והמודל העסקי המנחה את פעולתה הינו מקסום,IRR ומאידך, בעלי המניות יכולים להחליט במשותף שלא יהיה פירוק ולהותיר את פעילות החברה על כנה. משכך, נשאלה האם עצם ההחלטה של בעלי המניות הינה כאמור החלטה בשליטת החברה, אם לאו. לגישת הרשות, המדובר בסוגיה רחבה בה נדרש לבחון האם החלטה של אסיפת בעלי מניות היא בבחינת החלטת צד ג' והחברה לא שולטת בעניין לעומת מצב לפיו בד"כ ההחלטה היא של החברה, וכי קיימות נסיבות שונות כאשר משקיעים יפעלו שלא בכובע של אורגן בחברה )דוגמת הקניית רוב מיוחס ולא רוב רגיל(, כמו גם מקרים בהם נורמטיביות ההחלטה ותדירות החלטות מעיין אלה המתקבלות בידי האסיפה הכללית אינם במקרים של דרך שבשגרה. במקרה נשוא הפנייה המקדמית כאמור, שינוי המודל העסקי הינו בבחינת שינוי מהותי במודל החברה. על כן, בניגוד לעמדתה של החברה, עמדת הרשות הייתה כי עצם ביטול הפירוק בידי בעלי המניות מביא לקיומה של סתירה בעצם תכלית ההשקעה בחברה, ולפיכך אינו מהווה החלטה נורמטיבית. כנגזרת מכך סיווג נאות של זכויות השארית בראי חברת הנכס יהיה כהתחייבות ולא כהון. לקישור לנוסח הפניה המקדמית ולתשובת סגל הרשות כפי שפורסמו בחודש דצמבר 2017 לחץ/י כאן ו- כאן

120 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך(.3 קשיי נזילות ואי ודאויות פיננסיות גם השנה, בדומה לשנים קודמות, אחד מהנושאים אותם סוקר ובוחן סגל הרשות לאורך זמן הינם היבטים הנוגעים להנחת העסק החי ומעקב אחר תאגידים בהם קיימים ספקות משמעותיים לגבי המשך פעילות התאגיד וקיומו כעסק חי. בחלק זה של המושב הוצג מדרג סיכון פיננסי המפלח את אוכלוסיית החברות לאחד מבין שלושה מצבים: מצב פיננסי יציב, תאגידים בהן קיימות אי וודאויות פיננסיות ותאגידים בהן קיימות אי ודאויות פיננסיות מהותיות. חברות עם אי וודאות פיננסית מהותית - הוצגו נתונים אודות 87 חברות פעילות אשר בדוחותיהן נכללת הפניית תשומת לב רואה החשבון המבקר בחוות הדעת/דוח הסקירה אודות העסק החי או אי ודאות כללית והוצג הפילוח שלהן ברמה ענפית לפיו הענפים "המסוכנים" ביותר הם הביומד, הגז והנפט. נתון מפתיע שהוצג הוא שבמגמת ירידה ועקבית בשנים האחרונות ניצב ענף הנדל"ן )ב- 14% מחברות הנדל"ן הנסחרות נכללה הפניית תשומת לב(. 63 ברשות העמיקו את הבחינה ובדקו את השינויים בנוסח חוות דעת של רוה"ח המבקר במרוצת השנים האחרונות )בחתך רבעוני(. במסגרת השוואה בין "שינויים לטובה" ו- "שינויים לרעה" במצבן של חברות עולה כי בשנה האחרונה 24 חברות דיווחו שמצבן השתפר לעומת 16 שמצבן הורע. להבנת הרשות, שינוי זה נובע מגידול בהכנסות, בפוטנציאל ההכנסות שמקורו נובע, בחלק מן המקרים, משיפור בפעילות הריאלית- העיקרית בחברות ובמרביתם של המקרים מקורו בפעולת מימוש מהותית של נכס ו/או רכיב פעילות. יחד עם כל זאת והמגמה החיובית שנצפתה, הנתונים האמפיריים מוכיחים כי חברות השרויות במצב פיננסי קשה מתקשות עדיין לשפר את מצבן גם לאחר גיוס חוב. חברות עם אי וודאות פיננסית - צוין כי במחלקת תאגידים ברשות ניתן דגש לחברות הנכללות באוכלוסייה זו ובעצם המעבר שיכול להיות מקבוצת חברות זו לחברות עם אי וודאות פיננסית משמעותית )נסקרו מגמות שונות בנושא ומעברים בין קבוצות(. דה פקטו מצבן של חברות אלה משתפר עם גיוס חוב חדש בתנאי ריבית נמוכה. בפן זה, הוצגו נתונים של גיוסי אג"ח על ידי חברות בדירוג נמוך ביחס לכלל השוק )ללא בנקים( וכן נתוני ממוצע מרווחי תשואות שונים )כגון תשואה על נכסים ועלות חוב משוקללת( ב- 15 חברות נדל"ן מניב בעלות שווי השוק הגבוה בבורסה. מנתונים אלה ואחרים ניתן להסיק כי ערך הנכסים עולה ומאפשר לחברות למחזר חובות הודות לסביבת ריבית נמוכה. לבסוף הוצגו דגשים שונים מתוך תכנית העבודה של אשכול העסק החי במחלקת התאגידים. בתוך כך, הרשות מתכננת לבצע בדיקות רוחב ענפיות )לפי רמת הסיכון, מאפייני הענף וכדומה( ובחינת יכולת מחזור החוב )שעבודים, בטחונות, בחינת יחס הלוואה לשווי הנכס (LTV) וכיו"ב(. כמו כן, בחברות בהן קיים קושי פיננסי הרשות תבחן גם את העמידה באותן אמות מידה פיננסיות. בין היתר צפויה בנוסף העמקת הבחינה לגבי חברות בהן יש פערי תזרים שמזוהים ביחס לתחזיות של תזרים מזומנים חזוי. באותן בחברות בהן קיימים פערים, תיבחנה סטיות, כולל מצבים של מידע אודות כרית ביטחון בהון ברמה מספקת להתמודדות עם מצבים בעתיד. הוסבר כי מגמה זו הינה הודות לגידול היחסי בשווי חברות הנדל"ן המניב כפי שהנ"ל מקבל ביטוי במדדי הבורסה השונים וכי הנ"ל נעוץ גם במאפייני הסיכון הנמוכים יחסית בהשוואה לחברות הנדל"ן העוסקות בתחומי הביצוע והיזמות

121 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( o o.4 תכנוני מס - היבטי גילוי ומדידה כללו כעיקרו של חלק זה במושב, כלל דגשים של סגל הרשות בהתייחס לחשיפות שונות בהיבטי מיסוי והנגזרות של אלה על הדוחות הכספיים, בעיקר בהיבטי מדידה וגילוי. כמובא להלן, עיקרי הדגשים של הרשות בפן האמור בבדיקת דוחות כספיים וכן תשקיפים בתקופה הקרובה, הינם במתן משקל גבוה יותר לפסיקה של בימ"ש המחוזי בקביעת הפרשות בגין חשיפות מס, הצגת התאמות בביאור המס התיאורטי בהתאם למהותן וכן ביסוס ראיות הנוגעות להכרה בנכסי מס בגין הפסדים. עמדות מס לא וודאיות - כידוע, השלכות מסים על ההכנסה על הדוחות הכספיים מקבלות את ביטוין כחלק מחבות המס ברווח והפסד וכן גם כחלק מהשפעות על סעיף המסים הנדחים בדוח על המצב הכספי )מאזן(. בעת קיומן של עמדות מס שאינן וודאיות, על הנהלות של תאגידים להפעיל שיקול דעת מיטבי בבואן לבחון סטטוס של פסיקות בית משפט מחוזי כטריגר לעניין הכרה וכימות הפרשות נאותות בדוחות הכספיים )בין אם לעניין מקרים בהם הוחלט שלא להכיר בהפרשה בסכום מלא ובין אם המדובר באי רישומה של הפרשה כלל(. בכנס נמסר כי בכוונת הרשות לפרסם בתקופה הקרובה החלטת אכיפה בנושא. 64 עמדת סגל הרשות היא כי יש לבחון את הסטטוס של הפסיקה הרלוונטית והשפעתה האפשרית בהינתן ש- 80% מן הערעורים על פסיקות בתי משפט מחוזיים בישראל נדחות. משכך, על חברות להרים נטל גבוה בכדי שלא להכיר הפרשות למס במלוא סכום החשיפה שעה שקיימת כאמור לעיל פסיקת בית משפט מחוזי רלוונטית. בעניין זה הוצגו שתי דוגמאות ליישום - דוגמה אחת, אי רישום הפרשה מלאה בדוחות כאשר בימ"ש המחוזי דחה את ערעור החברה ודוגמה נוספת, לפיה חברה לא הכירה בהפרשה בה בעת שבימ"ש מחוזי דחה ערעור של חברה אחרת בענף במקרה דומה. בשני המקרים, הרשות מצאה לנכון לפנות לחברות על מנת שתכרנה בהפרשות. כמו כן, סגל הרשות רואה חשיבות במתן גילוי אודות עמדות מס לא וודאיות בשים לב לאיזון שאמור להתקיים בין היות המידע רגיש ואשר חברות אינן מעוניינות לחשוף אותו ובין החשיבות בהכללת המידע בדוחות ככזאת שיכולה ללמד על היקף ההשפעה הפוטנציאלית על הדוחות הכספיים. פועל יוצא הוא שעל הגילוי להתמקד בהנחות המרכזיות שהפעילה ההנהלה לעניין חשיפת המס, בגורמים העיקריים החושפים את החברה לחוסר ודאות וכן לסך ההשפעה על החברה במידה ועמדת המס לא תתקבל בסופו של יום. ביאור המס התיאורטי - צוין כי נדרש להציג את ההתאמות בביאור המס התיאורטי בהתאם למהותן. בנקודה זו, סגל הרשות ביקש להדגיש כי בעיקר חשוב לחדד מהם אותם אירועים חד-פעמיים להם יש ליתן גילוי ברור )על מנת שלא להטעות משקיעים(, חשוב לתת גילוי מתאים אודות משטרי מס שונים וכן בכל הנוגע לזהות הטבות המס המוענקות לחברה וכיצד אלה תשפענה עליה. זאת ועוד, יוזכר כי בחודש יוני 2017 פרסמה הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (IFRIC) את פרשנות מספר 23 בדבר אי וודאויות בגין טיפול בהיבטי מסים על ההכנסה Treatments).(IFRIC -23 Uncertainty over Income Tax הפרשנות תיכנס לתוקף בהתייחס לתקופות דיווח שנתיות שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי בכפוף למתן גילוי. לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן

122 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( הכרה בנכסי מסים נדחים בגין הפסדים - חשוב מאוד לבסס ראיות שונות התומכות בהכרה בנכסי מס בגין הפסדים )כדוגמאות לראיות מבססות ניתן לכלול קיומה של סינרגיה משמעותית, סגירת חנויות מפסידות וזיהוי התייעלות בחברות(. הרשות מצפה כי ייכלל מידע מבסס יותר בהיבט הנדון כבר בדוחות הכספיים לשנת ביקורת בתאגידים מנהל יחידת הביקורת במחלקת התאגידים סקר גם השנה את ההיבטים המרכזיים הנבחנים בתהליכי הביקורת השונים המבוצעים בפועל בתאגידים הנבדקים תוך מיקוד ההיבטים שנבחנו בפן של הנחות ואומדנים במסגרת ביקורת בנושא חוזי הקמה ביקורות של הנחות ואומדנים בדוחות הכספיים, הנגזרות של הדוחות הכספיים והשפעות עליהם - כזכור, היחידה מבצעת ביקורת בנושאים שונים )בשיתוף פעולה עם היחידות האחרות במחלקת תאגידים( ומפרסמת דוחות ממצאים בפן החשבונאי )כגון בגין יתרות המלאי, לקוחות, חוזי הקמה וכיו"ב(, בפן המשפטי )כגון בגין סיווג ואישור עסקאות בין חברה לבעל שליטה, חלוקת דיבידנדים ורכישה עצמית של מניות( ובהיבטים נוספים אחרים )כגון, הערכות שווי ואקטואריה(. צוין כי מעבר לפן של הביקורות יש לתת את הדעת ליחסי הגומלין בין ההנחות והאומדנים בדוחות הכספיים לנגזרות של הדוחות הכספיים. לפיכך, במימד של השפעות על הדוחות הכספיים יש לשים לב במיוחד להיבטים הבאים: אמות מידה פיננסיות, לרבות מעבר לנאותות סיווגם של סכומים כשוטפים/שאינם שוטפים גם היבטים של העסק החי; בונוסים או תשלומים מבוססי תוצאות - נדרשת תשומת הלב לאי החלקת הפסדים; השפעות בגין דיבידנדים; השפעה על מחיר ניירות הערך או קביעת שווי - לחברות עשוי להתקיים תמריץ לכאורה להעלות ערך אך השפעות כאמור יכול שתהיינה גם במקרים הפוכים )במצבים של לקראת הצעת רכש או עקב הצעת רכש(; הדבר בא לכדי ביטוי כמו כן במרכיב התודעה )דיווח כספי המקבל ביטוי בעיתון/באינטרנט: "רווח או הפסד?" "גידול או קיטון?"(. לבד מבחינת חוזי הקמה, במרוצת שנת 2017 פרסמה יחידת הביקורת דוחות ממצאים בנושאי חברות נדל"ן זרות )לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית בחודש יולי 2017 בנושא לחץ/י כאן( וכן בנושא ביקורת שמאות מקרקעין של נכס מסחרי במרכז הארץ )לקישור לדוח הממצאים כפי שפורסם ע"י סגל הרשות בחודש דצמבר 2017 לחץ/י כאן(. בנוסף, בחודש ינואר 2018 פורסם דוח יחידת הביקורת בדבר ריכוז ממצאים בנושא דיווחים מיידיים )לקישור לדוח ממצאים זה כפי שפורסם ע"י סגל הרשות לחץ/י כאן(

123 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( ענף נשוא בחינה של יחידת הביקורת לאחרונה, כמצוין לעיל, הוא ענף חוזי ההקמה (11 (IAS 66 - ענף זה מתאפיין בשיעורי רווחיות נמוכים ולעיתים בקשיי נזילות. ההכרה ברווח בתחום של קבלנות הביצוע הינה תוך הסתמכות גוברת על אומדנים כך שמעבר לסכום הנקוב הראשוני בחוזה קובע התקן כי שינויים בחוזים יילקחו בחשבון כחלק מסכום ההכנסות כל אימת שצפוי שהלקוח יאשר את השינוי ואת הסכום ובמצבים בהם קיימות תביעות ומחלוקות מול לקוחות, עדכון בסכום ההכנסות יוכר במצבים בהם קיים מו"מ בשלב מתקדם וצפוי שהלקוח יקבל את התביעה ושסכום התביעה יהא מקובל עליו. במסגרת הצגת עיקרי דוח ממצאים שפרסם סגל הרשות בנושא בחודש נובמבר 2017 ניתן דגש בכנס להיבטים הבאים : 67 ראשית, בהתייחס לאחת מחברות המדגם הודגש כי מבחינת רווח )הפסד( הצפוי מפרויקטים בגינם הופקו דוחות בקרה תקציביים לחלק מן התקופה, ממועד הפסקת הפקת דוחות הבקרה, מנתונים שנאספו ע"י הרשות עולה כי ככל ודוחות הבקרה היו מוכנים במועד, כי אז הפסדים היו מוכרים מבעוד מועד ולא נדחים לתקופות דיווח מאוחרות יותר. כמו כן ובהמשך לנקודה לעיל, הוצגה מגמה כפועל יוצא של אי קיום תהליכי בקרה לאורך כל הפרויקט, עשויה להיווצר הכרה ברווח בשיעורים של מעבר לשיעור השלמה וזאת טרם סיום העבודה. ממצא נוסף שהעלתה הרשות בבדיקה מקורו באי יכולת לבסס אומדני הכנסות והוצאות לאורך חיי פרויקטים )הוצגה התפתחות אומדנים שונים בשני פרויקטים נפרדים( והוסבר כי הגם ששינויים יכולים להתרחש, עדיין לא נמצא ביסוס לסיבה שבעטיה בוצעו אותן הנחות שהובילו לאותן תוצאות בזמן אמת )פער בין הצפוי לבין בפועל(. נקודות נוספות שהוזכרו היו בגין מקרים בהם הוכרו הכנסות מתביעות באופן שונה מהמקובל בחברה )הכרה בהכנסה בהתבסס על הצהרת מנהלים(, הכרה מאוחרת של הוצאות בגין שינויים תפעוליים צפויים )דוגמת אי הכרה בעיתוי מוקדם בקנסות בגין אחריות חברה לעיכובים במסירת פרויקט נדל"ני( וכן היישום של שיטת מרווח אפס כטיפול חשבונאי שנמצא נאות בנסיבות העניין בשלבים ראשוניים של פרויקט. יוזכר כי החל מה- 1 בינואר 2018 עם כניסתו לתוקף המחייב של תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות (15 (IFRS בוטל,IAS 11 חוזי הקמה. בבסיסו קובע IAS 11 כי הכנסות החוזה יכללו את הסכום הראשוני שהוסכם עליו בחוזה וכן שינויים, תביעות ותמריצים במידה שצפוי (probable) שהם יגרמו להכנסות וכן שניתן למדוד אותם באופן מהימן. לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית הכולל סקירה של עיקרי דוח ממצאים זה לחץ/י כאן

124 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך(.6 מידע כספי פרופורמה, אומדנים בדוחות הכספיים והיבטי ביקורת ההרצאה בפן הנדון כללה שלושה נושאים - אומדנים, פרופורמה ומה שביניהם. בתחילה הודגשה תפיסת העולם הנטועה בעבודת הרשות שמקורה בתפיסת היסוד בדיני ניירות ערך בדבר חשיבותם של גילויים וכן דובר על חשיבות תפקיד רואה החשבון המבקר כשומר סף בשוק ההון, בצומת של שמירה על האיכות ועל הגילויים בדוחות הכספיים. נתוני פרופורמה - בשנים האחרונות אנו עדים למגמה בולטת של גיוסי חוב בתשקיפים שמפרסמות חברות אג"ח זרות )חברות ). 68 BVI בהנפקות אלה מוקמת חברה ריקה ומועברות אליה זכויות בנכסים מבעל שליטה וזאת בכפוף להשלמת ההנפקה. עם השלמת התהליך, ייעוד התמורה בהנפקה משמש לרכישת נכסים, מימון מחדש וחלוקות אפשריות לבעלים. נשאלת השאלה מהי מתכונת הצגת הנכסים בגין הנכסים המועברים לחברה? בעיקרו של דבר הוזכר כי המסגרת החשבונאית המקובלת היא לטפל בעסקאות אלה לפי שיטת ה- Pooling As )איחוד לשם העניין(, היינו שהצגת הנכסים בדוחות הכספיים של החברה הריקה אשר ייערכו לתקופות שלאחר השלמת העברת הנכסים, יהיו בהתאם לערכם הפנקסני בספרי החברה המעבירה. לאור זאת שדוחות החברה הריקה ערוכים ליום שהינו קודם למועד ההשלמה כאמור, קיימת דרישה בהצגת דוחות פרופורמה בהם יוצגו כלל הנתונים, לרבות תקופות ההשוואה כשהם ערוכים לפי מתכונת As Pooling )קרי, באופן המשקף את מצב הדברים כאילו העסקה האמורה הושלמה(. מספרי ההשוואה אשר ייכללו במסגרת דוח הפרופורמה כאמור יוצגו בדוחות העוקבים למועד ההשלמה כמספרי ההשוואה של החברה. יחד עם כל זאת, קיימים קשיים העומדים מאחוריי יישום גישת ה- As Pooling כאמור המעמידים בשאלה האם בהכללת דוחות הפרופורמה כאמור מסופק המידע הרלוונטי למשקיע לצורך קבלת החלטות. בין הקשיים הללו ניתן למנות מצבים בהם נכסים מסוימים אינם נכללים בדוחות החברה המעבירה )בין אם נרכשו לאחר תאריך הדיווח או שנכסים מסוימים יועברו לחברה החדשה ע"י צד ג'(, קיומה של דרישת גיוס בהיקפים מינימליים לצורך רכישת נכס מהותי, התניות שונות להעברת נכסים למרכיב הפעילות החדש וכן מצבים בהם המדובר בהתקשרות נמשכת אולם בתמורה שונה. על כן ולאור זאת שיש לאזן בין המידע למשקיע כאמור לבין חובת הכללת דוחות הפרופורמה כמוסבר לעיל, הפתרון שגובש ברשות הוא מתן ביאור אודות ההנחות העומדות בבסיס פרופורמה )ובלשון הרשות "ביאור פרופורמה"( וככזה עליו לשקף את האירועים הקשורים לנכסים המועברים ולתחם את הנחות הפרופורמה בכל הקשור לאירועים הנוספים, בין היתר גם לאור קושי שיכול להתעורר בעבודת הביקורת של רוה"ח המבקר. מכל מקום, צוין כי יש להציג את המידע הרלוונטי באופן המדויק ביותר במסגרת המצגות המפורסמות למשקיעים על מנת למנוע הטעיות. חברות Islands) BVI (British Virgin הן חברות נדל"ן זרות שמאוגדות לרוב באיי הבתולה הבריטיים

125 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( היבט נוסף שנסקר הינו סביב הדרישות להצגת דוח פרופורמה ותחולת 'אירוע פרופורמה' כיום מתוקף תקנה 9 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(. לאחרונה, מקרה שנבחן ע"י סגל הרשות, עסק בחברה מדווחת אשר רכשה חברה בת מהותית באופן המקים הדרישה בהתאם לתקנות להצגת דוחות פרופורמה ואשר כחלק מהשלמת העסקה, עודכן הסכם התקשרות שהיה לספק מהותי של הפעילות הנרכשת. כתוצאה מעדכון ההתקשרות עם הספק, נגרם שינוי משמעותי ביחס לנתוני הנרכשת. בפניית החברה המדווחת לרשות נתבקש סגל הרשות לבחון מתן אפשרות לפיה, דוחות הפרופורמה אשר נועדו לשקף את תוצאות החברה הרוכשת עם תוצאות החברה הנרכשת, יוצגו לאחר השפעת ההתקשרות החדשה עם הספק והנימוק לכך היה בהיעדר רלוונטיות של נתוני פרופורמה המבוססים על נתונים היסטוריים של החברה הנרכשת. ברשות נעתרו לבקשת החברה כמובא לעיל, בהינתן שההסכם עם הספק הינו סופי ומחייב וכי ההתאמות המתבקשות מיוחסות במישרין לעסקה ומהוות חלק בלתי נפרד ממנה. בכך ביססה הרשות את עמדתה בעניין באופן דומה לעמדת רשות ניירות ערך בארה"ב. 69 (SEC) אומדנים - בשנים האחרונות טופלו 450 סוגיות חשבונאיות שונות )פרה-רולינג ובדיקות יזומות בהיבטי הכרה, מדידה וגילוי(, 40% מתוכן היו כרוכות במדידה מבוססת אומדנים. לכן לגישת הרשות יש לתת דגש בנושא לביסוס, בדיקה ובקרה אודות האומדנים תוך אבחנה בין האחריות המוטלת בנושא על האורגנים בחברה )הנהלה ודירקטוריון( לבין תפקידו של רואה החשבון המבקר. בעוד שמצד אחד מצופה מההנהלה לבסס את האומדן לפי השיטה הטובה ביותר ומהדירקטוריון לבחון את סבירות שיקול הדעת שהופעל ע"י ההנהלה ובמידת הצורך "להרים דגלים אדומים", מצד שני מצופה מרואה החשבון המבקר הפגנת ספקנות מקצועית, ביסוס בלתי תלוי של אומדני החברה )בנפרד ממצגי ההנהלה( ותיקופם באמצעות מידע נוסף, לרבות תוך הסתייעות במומחים. שכר טרחת רוה"ח המבקר - הובהר כי גובה שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר אינו עניינה של הרשות הגם שקיימת שחיקה בשכר הטרחה. יחד עם זאת, מטרת הרשות היא לוודא שאין בשחיקה כדי לפגוע באיכות עבודת הביקורת. לשם כך נבחנו ע"י סגל הרשות נתוני שכר טרחה כאמור בשנים וכן השפעות על הנושא נוכח חילופי רואה חשבון )נתונים מן השנים (. בבחינה התקבלו ממצאים, בין היתר, לפיהם שכ"ט לשעה בחברות הנכללות במדד ת"א 100 גבוה בכ- 20% מיתר החברות הנסחרות וכי לאחר חילופי רואה חשבון נרשמה ירידה של יותר מ- 10% בהיקף שכר הטרחה. ברשות ביקשו להזכיר כי חוסר ההתערבות כאמור בנושא הינו נוכח אחריותה של ועדת הביקורת בחברה, כנקבע בחוק החברות, לבחון את היקף עבודת רוה"ח המבקר ואת שכרו וכי בעת ההחלטה על התקשרות, יש לוודא כי הביקורת מבוצעת בהיקף ובאיכות המתבקשים וזאת בשים לב לאופי פעילותה של החברה, למורכבות ולהיקף הדיווח הכספי שלה. במישור זה, הרשות פונה לחברות במקרים בהם שכ"ט המדווח הינו נמוך מידי )כגון בהיקף עשרות ש"ח בלבד לשעה( וכן בכוונתה לבצע שינויים במתכונת הגילוי אודות שכ"ט בדוח התקופתי ולהמשיך לתמוך בצעדים הנדרשים במטרה להביא להקמת תאגיד הפיקוח על רואי חשבון בחברות ציבוריות בישראל )ה-,(IPCAOB כצעד חשוב נוסף האמור להביא לפיקוח על היקף שכר הטרחה המשולם לרואי החשבון. בהתאם לעמדת ה- SEC העוסקת בהנחות פרופורמה יכולות לכלול התאמות וזאת בגין אירועים המיוחסים במישרין לעסקה, ההשפעה שלהם על הנרכשת היא מתמשכת וקיים בגינן גיבוי עובדתי

126 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( סקירת עיקרי הנושאים המרכזיים אשר נדונו במסגרת המושב המשפטי 1. הפיקוח על תאגידים במסגרת הדיון בנושא אשר נכלל במסגרת דברי הפתיחה למושב המשפטי, סגל הרשות סקר את התהליך האכיפתי המתבצע כדרך שבשיגרה על ידי היחידות השונות ברשות ובהן יחידת הביקורת, היחידה הכלכלית, יחידת,SME's המערך המשפטי, המערך החשבונאי והסינרגיה המתקיימת ביניהן. במסגרת סקירת נהלי הפיקוח, אסדרה ואכיפה המקויימים על ידי סגל הרשות פורטו דוגמאות לנסיבות בהן קיימת הסתברות לנקיטה בהליך האכיפה מצד הסגל, כגון: החלטת הצבעה, החלטת השקעה, החלטת מכירה, דוחות כספיים, מיזוגים, הצעות רכש, גיוס כספים, היתר רשות, תשקיפים, דוחות הצעת מדף. בכדי להמחיש את ההיבט הכמותי של הנושאים העומדים במוקד תשומת הלב של סגל הרשות במסגרת נהלי הפיקוח המקויימים על ידה צוין כי בפועל ישנם כ- 550 תאגידים מדווחים אשר מפרסמים כ- 2,000 דוחות כספיים בשנה, כ- 360 תשקיפים והצעות מדף וכ- 40,000 דיווחים מיידיים בשנה. צויין כי בשנת 2016 נבחנו כ- 113 בדיקות מלאות של מסמכי דיווח של ישויות )מתוך זאת 69 תשקיפים ו- 44 דוחות כספיים( וזאת לעומת כ- 117 בשנת 2015 וכ- 96 בשנת סגל הרשות מקיים תוכנית שנתית לבדיקה של דיווחי תאגידים מדווחים ובהקשר זה הובהר כי בין הפרמטרים העומדים בבסיס שיקולי סגל הרשות בבחירה של הדוחות הכספיים אשר ייבדקו ניתן למנות יציבות החברה, נתוני השוק שלה ותקופת הזמן שחלפה מאז הבדיקה האחרונה שנערכה בגינה. נסקרו הקווים המנחים את סגל הרשות בעת בדיקת הדוחות אשר נבחרו וצויין כי התמקדות הסגל הינה בניתוח השוק וזאת על ידי שימוש בסקירות אנליטיות, בבחינת תשואות ומגמות במחירי ני"ע, הכרת העסק והענף בו הוא פועל על ידי שימוש נרחב במידע שלא קיים בדיווחי הישות כגון: כתבות באמצעי התקשורת וסקירת דירוג. כמו כן, נסקרו גם הקווים המנחים לבדיקת תשקיפים וצויין כי התמקדות הסגל הינה בהבנת העסק, ניתוחי,SWOT הסביבה התחרותית בה פועל העסק, בחינת מנועי הצמיחה ובחינה באיזה שלב במחזור החיים העסק נמצא, בחינת מדדים תפעוליים וענפים, ובחינת נזילות. עוד צויין בהקשר זה כי רק אחרי הבדיקות המפורטות לעיל הרשות תבחן את הגילוי וכיצד המידע במסגרת הדוחות אמור לשרת את המשקיעים. 126

127 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( הודגש כי הרשות מקפידה על כך כי הפיקוח יעמוד בסטנדרטים של פיקוח אפקטיבי אשר מבוסס על כח אדם מיומן, מקצועיות, בדגש על מהותיות ואמון וכל זאת בכדי לשמור על המשקיעים בשוק ההון. מסר נוסף שחשוב לסגל הרשות להעביר בהקשר לנושא הינו כי המטרה אינה לחפש כשלים בטיפול וכי התערבות הינה מידתית. רפורמת מדרג הרגולציה במסגרת הדיון בנושא סגל הרשות ציין כי המימרה המנחה אותו בעבודתו הינה: One size doesn t fit all )דהיינו, הפנמה של הצורך בקביעת רמות שונות של רגולציה לישויות השונות(. ניתוח ממצאים בנוגע למתכונת דיווח חצי שנתית במסגרת הדיון סגל הרשות ציין כי החל מהרבעון הראשון של שנת 2017 מיושמת הרפורמה לפיה תאגידים קטנים שהן חברות ציבוריות שאינן חברות אג"ח )להלן - "תאגיד קטן פטור"( אינם נדרשים לפרסם דוחות כספיים לרבעון ראשון ולרבעון שלישי ומוקנית להם האפשרות לעבור לדיווח במתכונת חצי שנתית. סגל הרשות סקר נתונים רלוונטיים )כמות, שווי שוק( המתייחסים לאימוץ ההקלה וצויין כי בפועל, כ- 123 תאגידים קטנים סחירים )כשני שליש מהתאגידים הזכאים ליישום ההקלה( בחרו ביישום ההקלה ולמעבר לדיווח במתכונת חצי שנתית )מתוך 177(. היות ומדובר בחסכון משמעותי לחברות הכי קטנות, ממצאי הסגל מצביעים על כך שהתאגידים הקטנים יותר אכן בחרו ביישום ההקלה ועברו למתכונת דיווח חצי שנתית. כך, בתאגידים קטנים פטורים עד שווי של 25 מיליון ש"ח עברו 48 תאגידים למתכונת דיווח חצי שנתית ורק תאגיד אחד ממשיך לדווח במתכונת רבעונית. עם זאת, ככל ושווי השוק של התאגיד גבוה יותר כך עולה הנטייה שלא ליישם את ההקלה. פילוח לפי שווי שוק של תאגידים שיישמו את ההקלה ממחיש כי רק 37% מהתאגידים ששווי השוק שלהם מעל 200 מיליוני ש"ח בחרו ביישום ההקלה בעוד ששיעור התאגידים ששווי השוק שלהם הינו בטווח שבין מיליוני ש"ח הינו כ- 61% ושיעור התאגידים ששווי השוק שלהם נמוך מ- 100 מיליוני ש"ח הינו כ- 81%. בחינת אופן יישום ההקלה לפי מאפיין ענפי מצביעה כי למעט החברות הנמנות על ענף הכימיקלים ופלסטיקה אשר נותרו לדווח במתכונת רבעונית, החברות הנמנות על יתר הענפים בחרו לעבור ולדווח במתכונת חצי שנתית )לרבות, בין היתר, בענפי היי- טק, מדעי חיים, חברות מעטפת, חברות לא סחירות, חברות מחוקות(. לסיכום צוין כי בחינה של התקיימות קשר בין יישום ההקלה על היקף המסחר על פני פרק זמן של חודשיים טרם יישום ההקלה וחודשיים לאחר ייישום ההקלה מעלה כי לא ניתן לזהות השפעה מובהקת בשל יישום ההקלה דהיינו, ניתן לומר כי יישום ההקלה פגע בהיקף המסחר )על אף החשש שהתקיים בטרם אישור הרפורמה מפני תוצאה שלילית כאמור(

128 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( צמצום מספר ישיבות הדירקטוריון עם הקניית האפשרות לתאגידים קטנים פטורים לעבור למתכונת דיווח חצי שנתית קיבל סגל הרשות פניות מצד תאגידים מדווחים באשר לצמצום אפשרי במספר התכנסויות הדירקטוריון כחלק מנגזרותיה של הרפורמה. כמענה לשאלה זו צויין כי בהתאם לסעיף 97 לחוק החברות, דירקטוריון חברה ציבורית יתכנס לפי צרכי החברה ולפחות אחת לשלושה חודשים באופן אשר נועד בעיקר לאישור דוחות כספיים. מכך לכאורה עולה כי תאגידים שמיישמים את ההקלה באשר לדיווח במתכונת חצי שנתית רשאים לכנס דירקטוריון רק פעמיים בשנה. בהקשר לנושא הובהר כי עמדת הסגל הינה כי תכליתה של הרפורמה היתה הקלה בנטל הרגולטורי וצמצום העלויות הכרוכות בהכנה של דוחות כספיים במתכונת רבעונית והיא לא נועדה לצמצם את היקף פעילות הדירקטוריון. יתירה מזאת, חשוב לתת את הדעת לכך שבהתאם לרישא של סעיף 97 כאמור, נדרש לקיים ישיבות דירקטוריון לפי צרכי החברה ולדעת סגל הרשות ספק אם קיום שתי ישיבות דירקטוריון בשנה עונות על צרכי החברה. שיקולי מידע פנים לאור יישום ההקלה מתארכת התקופה במסגרתה עשויה להיות חשיפה של נושאי משרה למידע פנים. כך לדוגמה, בתאגידים קטנים פטורים אשר בחרו ביישום ההקלה נושאי המשרה עשויים להיחשף לתוצאות הרבעון הראשון והשלישי אף שדוחות ביניים כאמור אינם מפורסמים לציבור. כתוצאה מהאמור, עולות שאלות אודות יכולתם של גורמים אלה לבצע פעולות במניות החברה. הודגש כי בראיית הסגל, אין שינוי בהגדרה של מידע מסוים כמידע פנים ובשל כך מומלץ כי הגורמים החשופים למידע שלא קיים בפני הציבור יבחנו בטרם ביצוע פעולה בניירות ערך, האם היתה להם חשיפה למידע פנים. דיווח על מתכונת הדוח הכספי צויין כי כל תאגיד קטן פטור נדרש להודיע על מתכונת הדיווח של הדוח הכספי )קרי, מתכונת דיווח רבעונית או חצי שנתית( באמצעות טופס ייעודי כדיווח מיידי במועד השלמת הנפקה לראשונה לציבור או בעת שינוי מתכונת הדיווח. הובהר כי במידה ואין שינוי במתכונת הדיווח לא נדרש עדכון ופרסום דיווח מיידי. 128

129 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( 3. גיוון הנפקות ומכשירים פיננסיים במסגרת דיון זה צויין כי שנת 2017 הייתה שנה של נקודת מפנה בבורסה - לראשונה מזה שש שנים ברציפות, יותר חברות הנפיקו )28 חברות( מאשר נמחקו ממסחר )14 חברות(. צויין כי השינוי כאמור מלווה גם בגיוון של אפשרויות המימון הניצבות בפני החברות המנפיקות. במסגרת הדיון נסקרו בקצרה מאפייני המכשירים החדשים לרבות, מניות בכורה, אג"ח הניתנות לפדיון במניות, אג"ח מגובה נכסים )איגוח(, מיזמי השקעה לא סחירים, מיזמי השקעה ללא פעילות/נכסים )מודלCompany Special Purpose Acquisition או.)'SPAC' מניות בכורה צויין כי ישנה התעניינות גוברת בהנפקת מניות בכורה מצד השחקנים בשוק ההון. במענה לנושא הגדיר סגל הרשות כי התנאים להנפקת מניות בכורה הינם כדלקמן: הישות המנפיקה נסחרת SME60/125 ש"ח ומעלה. במדד תל אביב או בעלת שווי שוק של 500 מיליון צויין כי החלטת הרשות הינה להגביל בהיקף הסדרה כך שתתאפשר הנפקת סדרה אחת של מניות בכורה. תתאפשר גמישות בקביעת תנאי המכשיר )כגון אפשרות המרה למניות רגילות, משך חיים(. עוד צוין כי בין מאפייניהן הנפוצים של מניות בכורה ניתן למנות עדיפות בקבלת דיבידנדים והיעדר זכויות הצבעה. בשל כך מדובר במכשירים פיננסיים הנושאים מאפייני הון וחוב. בהמשך לזאת נסקרו בקצרה יתרונות הגלומים במניות בכורה מנקודת ראות החברה המנפיקה: גמישות פיננסית, הרחבת פעילות תוך הורדת מינוף ושיפור דירוג, שיפור יכולת החזר חוב ומנקודת ראות המשקיע: גיוון במכשירים הפיננסיים, פוטנציאל לתשואה עודפת, עדיפות בפירוק. סוגיות נוספות אשר עשויות להתקיים במכשירים מסוג זה: מבחני החלוקה במכשיר מורכב - בהקשר זה צויין כי חברות ייתבקשו לצרף חוות דעת משפטית לקיום מבחני החלוקה בנסיבות של מכשיר אשר סיווגו החשבונאי יהא כמכשיר הוני )בעוד שאם המכשיר יסווג כמכשיר חוב לא תידרש חוות דעת כאמור(; שאלת המיסוי כדיבידנד או כהכנסת ריבית מנקודת הראות של המשקיעים - צויין כי סוגיה זו תיקבע בהתאם לרולינג מרשות המסים; הנפקה בדרך של זכויות - הרשות בוחנת את האפשרות לאשר הנפקה של מניות בכורה בדרך של הנפקת זכויות ובין השיקולים הנשקלים בהקשר זה ניתן לציין את הצורך בהבטחת שווי החזקות מינימלי בידי הציבור. אגרות חוב שניתן לפדות במניות סגל הרשות סקר בקצרה את עיקרי התיקון המוצע בנושא לפיו רק חברות הנמנות על מדד תל אביב 125 תוכלנה להנפיק מכשיר כאמור וזאת, כל עוד לא מתקיימים לגביהן "סימני האזהרה" כהגדרתן בתקנות ניירות ערך ותוך דרישה לדיווח מקדים אודות הכוונה לפירעון האג"ח במניות )הודעה מוקדמת(. 129

130 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( אג"ח מגובה נכסים צויין כי מדיניות רשות ניירות ערך על פי רוב הייתה להימנע מלתת אישור להנפקת מכשירים מסוג זה לרבות עקב מורכבויות הנוגעות לתמחור. עם זאת, לאחרונה אושרה על ידי סגל הרשות הנפקה הכוללת נכסים מגובים במודל פשוט יחסית ולפיו איגוח של פיקדונות בבנקים באופן הכולל מנגנון לוח סילוקין קבוע להעברת הפיקדונות וללא אפשרות לפדיון מוקדם. זאת ועוד צויין כי לגבי מכשירי האיגוח הצעת החוק בנושא טרם נשלמה וכי קיימת חשיבות רבה לסיים את הסדרת החקיקה. יחד עם זאת, צוין כי רשות ניירות ערך תבחן כל מקרה לגופו. מיזמי השקעה ללא פעילות/נכסים )מודלCompany Special Purpose Acquisition או )'SPAC' מודל זה מבוסס על חברות ריקות מתוכן בעת ההנפקה אשר מוקמות מתוך מטרה למזג לתוכן בעתיד הקרוב פעילות של חברה פרטית אחת או יותר וזאת באמצעות ההון אשר גויס בהפקה. לפיכך, בעת קבלת החלטת השקעה המידע שמשמש בקבלת ההחלטה מבוסס על המוניטין של המנהלים )ולא על ביצועי החברה שכאמור רק הוקמה(. צויין כי רשות ניירות ערך בוחנת לאמץ מודל זה בישראל ולשם כך בימים אלו מתקיימים דיונים לקביעת מנגנוני איזון אשר יחולו על הישות המנפיקה עד לביצוע השקעה. 130

131 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( 4. אפקטיביות עבודת הדירקטוריון במסגרת הדיון אשר עסק באפקטיביות תפקיד הדירקטוריון, סקר סגל הרשות מודלים המשמשים בהערכת אפקטיביות עבודת הדירקטוריון. כאורגן הראשי בחברה, תפקיד הדירקטוריון כולל סמכויות נרחבות. כך, בהתאם לחוק החברות נקבע כי תפקיד הדירקטוריון הינו להתוות את מדיניות החברה ולפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו )ותחת כותרת זאת מונה החוק שורה ארוכה של תפקידים ותחומי אחריות הנתונים בידי הדירקטוריון(. במסגרת מילוי תפקידו ותחום אחריותו צוין, בין היתר כי מצופה מדירקטור להיות מעורב, נוכח בישיבות ולבקר את החלטות החברה. בין המגמות המיוחסות לתפקיד הדירקטוריון ומעמדו בחברה ניתן לציין: הרחבת תפקידים, העלאת הסטנדרטים )קרי, הדירקטוריון נדרש ביקורתי ביחס להחלטותיה(, להפגין בקיאות במצב החברה ולפעול באופן הגברת האחריות המשפטית. מחקר שהתבצע בארה"ב העלה כי רפורמות המתקשרות לעצמאות הדירקטוריון מגדילות את ערך החברה בכ- 9%. על רקע זה ומפאת חשיבותו של הדירקטוריון, לרשות עניין לעודד חברות לקיים הליך הערכה של עבודת הדירקטוריון ואפקטיביותו. אפקטיביות מודל הערכת בבסיס לשמש העשויים ופרמטרים שיקולים נסקרו לצורך כך, הדירקטוריון: מה מעריכים )קרי, אלו מדדים ישמשו בהערכה(? את מי מעריכים )ביחס לכל דירקטור בנפרד או כגוף אחד(? מיהו הגורם המעריך? האם גורם חיצוני או גורם פנימי בחברה? באיזה אופן מעריכים? שאלונים בכתב או בשאלות פרונטליות? באיזה תדירות יש לבצע את ההערכה? אחת לשנה/ שנתיים / מדי רבעון/ פעם בתקופה? לשם המחשת הנושא, נסקרו מודלים רגולטוריים שאומצו בעולם להערכת אפקטיביות הדירקטוריון. צויין כי כל מדינה אימצה פורמט המתאים לסביבה הרגולטורית ולתנאי השוק בה היא פועלת. לדוגמה: בארצות הברית אומצו כללי NYSE המבוססים על עקרונות based(,)principle בבריטניה אומץ קוד ממשל תאגידי מבוסס כללים based(,)rule בצרפת אומצה שיטת "אמץ או גלה" המבוססת על כללים based(,)rule וביפן אומצה שיטת "אמץ או גלה" המבוססת על עקרונות based(.)principle כמו כן, נסקרו מודלי הערכה המקבלים ביטוי בישראל. כך לדוגמה: בנק ישראל מיישם את הוראות נוהל בנקאי תקין המבוסס על עקרונות based( )Principle וברשות החברות הממשלתיות אומצה שיטת "אמץ או גלה" המבוססת על כללים based(.)rule 131

132 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( על רקע האמור לעיל, רשות ניירות ערך בשיתוף עם משרד המשפטים בוחנת מהי הדרך הנכונה למדידת אפקטיביות הדירקטוריון בישראל )בהתאמה לתנאי השוק( על בסיס שיקול דעת רחב וגילוי שאינו מכביד. בהקשר זה צויין כי מה שעומד לנגד הרשות הוא חתירה לאיזון מתאים בין התוויה של גילוי אפקטיבי שישרת את בעלי המניות וזאת במינימום הכבדה תוך הותרת שיקול דעת רחב לחברות. על בסיס השיקולים הנ"ל אומץ מודל אשר יתווה אופן פעולה מיטבי, קרי.Best practice מטרת הרשות במסגרת זאת הינה לתת קווים מנחים כיצד לאמץ את המודל. נסקרו נושאים לדוגמה שחברות יכולות לבחון במסגרת הערכת עבודת הדירקטוריון ושיקולים העשויים להיות רלוונטיים בבחינה כאמור: דיונים בדירקטוריון, תהליכי עבודה וקבלת החלטות - כדאיות החלטות הדירקטוריון o ביצוע החלטות הדירקטוריון o חברי הדירקטוריון - גיוון הדירקטוריון )מבחינת כשירות וניסיון רלוונטי( o תפקוד הנציגים הבלתי תלויים o ועדות הדירקטוריון - o הרכב o תדירות הפגישות o דיווח לדירקטוריון צויין כי הכוונה הנוכחית הינה להתוות דרישות גילוי בנושא בדרך של שאלון בלבד. לצורך כך נבנה שאלון אשר יכלול מספר מצומצם של שאלות שמטרתו לשפר את תהליכי החברה ולא לשקף כשלים לציבור, לרבות, בין היתר: תדירות תהליכי הערכה בחינת הדיונים, תהליכי עבודה וקבלת החלטות בדירקטוריון מערכת היחסים בין האורגנים בחברה דיון במסקנות ההערכה ותוצאותיה לסיכום, המסר העיקרי של סגל הרשות בנושא הינו כי רשות ניירות ערך מעודדת ביצוע הערכה של אפקטיביות עבודת הדירקטוריון תוך מתן גילוי בדרך של מילוי שאלון שמטרתו לשפר ולטייב את תהליכי החברה. 132

133 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( 5. מסחר דואלי בעידן גלובלי במסגרת הדיון אשר עסק ופירט אודות המסחר של חברות דואליות )הסדר הרישום הכפול(, צוין כי בשל העמקתם של תהליכי הגלובליזציה, קיימת מגמה הולכת וגוברת של חברות לרישום למסחר ביותר משוק הון אחד. היבט זה נפוץ בעיקר בהתייחס לחברות הפועלות בענפי מדעי החיים והטכנולוגיה. כך, ניתן לזהות מגמה של חברות כאמור הנסחרות בישראל המבצעות מהלך של רישום בבורסה האמריקנית המלווה במעבר למתכונת הדיווח הדואלית. להלן פירוט עיקרי הסדר הרישום הכפול ההסדר מוצע לחברות הנסחרות בבורסות מוכרות ובורסת לונדון( )כיום: בורסת ניו יורק, בורסת נאסדק רישום למסחר בישראל ללא נטל רגולטורי נוסף - ההסדר החריג את החברות שנרשמו למסחר בישראל מחובות הדיווח על פי חוק ניירות ערך הישראלי ואיפשר להן להמשיך ולדווח אך ורק בהתאם לדין הזר החל עליהן )דיני ניירות ערך האמריקאים או האנגליים לרבות הוראות הבורסות הרלוונטיות( תוך הסתמכות על הפיקוח של הרגולטור הזר. ההסדר אפשרי גם לחברות נסחרות בבורסת תל אביב בכפוף לאישור אסיפה. קרי, חברות אשר נסחרות בבורסה בת"א יכולות להפוך לחברות דואליות בכפוף לאישור המחזיקים בניירות ערך החברה. מדיניות תשקיפים "דואליים" - הרשות מאפשרת פרסום תשקיף המבוסס על הדיווחים הזרים של החברה - הרשות מתעתדת לפרסם עמדת סגל בנושא אשר תבהיר את תהליך ההנפקה עבור חברות דואליות. אפשרות מחיקה ממסחר בכל עת מבורסת תל אביב תוך המשך מסחר בבורסה הזרה. תהליכי הגלובליזציה, כמו גם הרצון להגדיל את כמות החברות בבורסה בתל אביב, הובילו את הרשות לפעול ליצירת תשתית אשר תאפשר הרחבה של הסדר הרישום הכפול כך שתכלול בורסות זרות נוספות העומדות בתנאי הרגולציה הנדרשים כגון: בורסת סינגפור, בורסת הונג קונג ובורסת קנדה )טורונטו(. בין השיקולים העומדים בבסיס החלטת הרשות לכלול בורסה מסוימת במסגרת הסדר הרישום הכפול ניתן למנות את הדין הזר החל בבורסה הזרה )קרי, כללי גילוי, דיווח וממשל תאגידי(, מנגנוני השוק ומנגנוני הפיקוח של הדין הזר )רגולציה(. בין יתרונות המסחר במספר שווקי הון צוינו: הגדלת נזילות חשיפה למשקיעים נוספים הזדמנות לעסקאות חדשות בין השיקולים המשמשים את החברות בבחירת הבורסה המתאימה לרישום למסחר, ניתן למנות, בין היתר: מיקום המשרד/ המפעל/ עובדי החברה מיהם לקוחות החברה/ מהו נתח השוק שלה מהו התכנון האסטרטגי העתידי של החברה מידת האטרקטיביות של שוק ההון 133

134 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( לפני תחילתו של מודל המסחר הדואלי, שיעור של 36% בלבד מכלל החברות הציבוריות בישראל היו רשומות למסחר בבורסה בתל אביב. בכדי להמחיש את החשיבות של הרחבת הסדר הרישום הכפול, נסקרו נתונים כמותיים עדכניים וצויין כי נכון להיום נסחרות בבורסת תל אביב 59 חברות דואליות המהוות כ- 40% משווי השוק של הבורסה בתל אביב ולמעלה מ- 50% משוויו של מדד תל אביב 35. המסחר בחברות דואליות מהווה כ- 40% מסך מחזור המסחר בבורסת תל אביב ומספרן מצוי במגמת עלייה )בשנת 2013 מספר החברות תחת הרישום הכפול היה 44 לעומת 59 כאמור כיום(. נתונים נוספים: בפילוח לפי מדדי הבורסה כ- 47% מהחברות הדואליות נסחרות במדד תל אביב 125 וכ- 31% נסחרות במדד.SME 60 בפילוח לפי ענפי פעילות צויין כי כ- 42% מהחברות הדואליות הינן חברות בענף מדעי החיים וכ- 31% חברות בענף הטכנולוגיה. להלן חידושים מהעת האחרונה הנוגעים למודל הדואלי ואשר נסקרו בקצרה על ידי סגל הרשות: עדכון "מודל הגילוי ההיברידי" - "מודל הגילוי ההיברידי" חל על חברות דואליות שהנפיקו אגרות חוב הנסחרות בבורסת תל אביב בלבד )קרי, אגרות החוב לא נסחרות בחו"ל( והוא כולל בהתייחס לחברות הכפופות לו, הוראות גילוי נוספות המקנות מידע מהותי לצורך שמירה על עניינם של מחזיקי אגרות החוב כל עוד מתקיימים לגביהן "סימני האזהרה" כהגדרתן בתקנות ניירות ערך. לאחרונה, עודכנה תחולת מודל הגילוי ההיברידי ונקבע כי במידה וחברה דואלית הנפיקה אגרות חוב בבורסה הזרה בתנאים דומים )לאלו של האג"ח הרשומות למסחר לבורסה בישראל( אזי, היא לא תידרש ליישם את מודל הגילוי ההיברידי. תחולת משטר - One Share - One Vote בהתאם לסעיף 46 ב לחוק ניירות ערך, בהון חברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. לאחרונה התקבלה על ידי מליאת הרשות הצעה לתיקון הסעיף האמור על מנת להחריג חברות דואליות מתחולת סעיף זה. כפועל יוצא, יתאפשר יישום המודל הדואלי לחברות )הנסחרות בבורסה מוכרת( אשר להן יותר מסוג מניה אחד הכולל זכויות הצבעה ובלבד שהמניות שיירשמו למסחר יימנו על הסוג הסחיר ביותר של החברה. אחריות לפי הדין הזר - לאחרונה התקבלו החלטות בבתי המשפט לפיהן הדין החל על חברות דואליות הינו הדין הזר בהיבטי הגילוי, הדיווח והאחריות. גישה זו תואמת את גישת רשות ניירות ערך ואת הרציונל העומד בבסיס הסדר הרישום הכפול. מערכת תזמון דיווח אלקטרוני - פיתוח מערכת השהייה אלקטרונית המאפשרת לחברה לקבוע מראש מהם מועדי הדיווח שלה )בסנכרון עם מועדי הדיווח בבורסה הזרה(. 134

135 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך(.6 אג"ח וחברות בקשיים במסגרת הדיון אשר עסק בהיבטים הנוגעים להנפקות אגרות חוב וחברות בקשיים, צוין כי שנת 2017 הייתה שנה של גיוסי שיא בשוק אגרות החוב הקונצרניות. הרשות פועלת כל העת לקיום איזון בין הצורך להגן על ציבור המשקיעים ובין הצורך להקנות גמישות לחברות המנפיקות. הדיון נסב סביב שלושה נושאים כלהלן: מעורבות הרשות בשטרי נאמנות:.1.2 שטר נאמנות הינו חוזה בין החברה ובין מחזיקי אגרות החוב וכיתר החוזים הינו כפוף לחופש החוזים )יצוין בהקשר זה כי חוק החוזים קובע כי תוכנו של חוזה יכול להיות ככל אשר הסכימו הצדדים(. מדיניות הרשות הינה להותיר לצדדים גמישות בנושא כל עוד מתקיימת עמידה בהוראות החוק. בפרקטיקה, בכל הנוגע לשטרי נאמנות הרשות בוחנת: האם ניתן גילוי מלא לתנאי השטר? האם התנאים שנקבעו בשטר עולים בקנה אחד עם הוראות החוק והפרשנות הסבירה שלהן? בכדי להמחיש את גישת הרשות בנושא ניתנו דוגמאות למקרים בהם סגל הרשות לא יתערב: שעבוד זמני בהפרת אמות מידה פיננסיות )קובננט( - היות ומדובר בתנאי מסחרי שנקבע בשטר הנאמנות הרי שכל עוד ניתן גילוי מלא בגינו סגל הרשות לא יתערב. שינוי התחייבות ברוב רגיל - כאשר העיגון התבצע מראש בתנאי שטר הנאמנות, אישור כאמור מהווה חלק מהמנגנון המסחרי. לפיכך, בכפוף לגילוי מלא סגל הרשות לא יתערב. ניתן להתרשם כאמור כי הקו המנחה את סגל הרשות הינו התערבות במקרה של היעדר גילוי או כאשר הגילוי הניתן אינו ברור. כך לדוגמה, כאשר במסגרת שטר נקבעו אמות מידה פיננסיות אך לא ניתן גילוי ברור דיו בדבר אופן חישוב אמות המידה הפיננסיות, סגל הרשות יתערב מאחר וגילוי בדבר אופן חישוב אמות מידה פיננסיות הינו בעל חשיבות רבה מאוד למשקיעים והיעדרו של גילוי נאות בנושא פוגע בזכויות המחזיקים בשטר. במקרים כאמור הרשות תתערב בשני מישורים: גילוי מפורש - החברה תידרש לכלול גילוי מלא ומפורט לגבי אופן חישוב אמות המידה הפיננסיות, להבהיר מה נכלל במסגרת אמות המידה ומה מוחרג וכו'. כמו כן יידרש כי ייכללו הגדרות לברורות מונחים המרכיבים את אמות המידה הפיננסיות הנכללות במסגרת שטרי הנאמנות. תפקיד הנאמן - אמות מידה פיננסיות הנכללות במסגרת שטר הנאמנות מהוות דוגמה לעניין הנתון לאחריות הנאמן אשר תפקידו כשומר הסף של המחזיקים באגרות החוב הינו לבצע בקרה על החברה המנפיקה. בנסיבות בהן יתקיימו היבטים לא ברורים בתחשיב, הרשות מצפה כי הנאמן יגביר את היקף הבדיקות העצמאיות אשר הוא מבצע. בדרך כלל הוא אינו יכול להסתמך על התחשיבים שמעבירה לו החברה אלא נדרש לבדוק בעצמו כי אופן החישוב הינו סביר. באותם מצבים בהם הוא יסבור כי קיימת בעיה הרי שהדין מעניק לנאמן כלים כדי לפעול על ידי פנייה לחברה, למחזיקים ואף לבית המשפט. לסיכום, לחברות מוקנית גמישות וחופש מסחרי לקבוע את התנאים בשטר הנאמנות. יחד עם זאת ולצד גמישות זאת, הן נדרשות למתן גילוי מלא, בהיר וברור של אותם תנאים. 135

136 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( גילוי בהסדרי חוב - הבהרות ככלל, כל שינוי בתנאי שטר הנאמנות מוגדר בתקנות ניירות ערך כהסדר חוב. חוק ניירות ערך קובע את הגילוי הנדרש כאשר חברה מבקשת הסדר חוב ומבחין בין "הסדר חוב" ובין "הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים" אשר בגינו נדרש היקף הגילוי הרחב ביותר. הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים מהווה הסדר חוב שמטרתו הבראת החברה והסדר חוב בנסיבות בהן מתקיימים לגבי החברה "סימני האזהרה" כהגדרתן בתקנות ניירות ערך, בין היתר, ייחשב כהסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים. כיום, חברה עשויה להידרש במתן גילוי אודות השווי בפירוק גם בנסיבות בהן לא מוקנית למחזיקים זכות להעמדת החוב לפירעון מיידי. הרשות מתעתדת לפרסם עמדת סגל בנושא אשר מטרתה הינה התאמת הגילוי לחלופות הממשיות שעומדות בפניי המחזיקים וזאת על מנת ליצור איזון בין הנטל הדיווחי של החברות לבין טובת המחזיקים. כך לדוגמה, גילוי בדבר שווי החברה בפירוק לא יידרש כאשר אין עילה לפירעון מיידי אלא רק באותן נסיבות בהן חלופת פירוק תעמוד על הפרק כחלופה ממשית. באופן דומה, במקרים בהם למחזיקי אגרות החוב קיימות בטוחות בשווי קרוב להיקף האג"ח שבמחזור לא יידרש גילוי לשווי החברה בפירוק. בנסיבות אחרות, גילוי בדבר תכנית הבראה יידרש רק כאשר חלופת הפירוק אכן קיימת )כגון במקרים בהם החברה מבקשת לשנות את תנאי הפירעון של השטר באופן המעיד על כך שלמחזיקים באגרות החוב מוקנית היכולת להעמיד את החברה בפני פירוק(. פרסום דוחות כספיים בהסדר בתרחיש של חברות שהנפיקו אגרות חוב ועקב היותן בקשיים פיננסיים לא פירסמו דוחות כספיים מעל לתקופה של שנה, עם פנייתן לבית המשפט לבקשת הסדר הן תידרשנה לפרסם את כל הדוחות הכספיים למפרע. במקרים כאמור, חברות מעלות טענות לפיהן פרסום הדוחות הכספיים מהווה נטל כספי כבד ומעכב את לוחות הזמנים דבר העלול להוביל לפגיעה בסיכויי השגת ההסדר ובכך לפגיעה נוספת במחזיקים עצמם. יחד עם זאת, ברור כי הדוחות הכספיים מהווים את הגילוי הרלוונטי לקבלת החלטות השקעה )לרבות כאלה הנוגעות לאישור הסדר(. על מנת לאזן בין הנטל המוטל על החברות ובין טובת המשקיעים והצורך במידע, בנסיבות מוגבלות ומצומצמות בהן באופן מובהק העלות הכרוכה בפרסום הדוחות הכספיים עולה על התועלת שתנבע מכך, רשות ניירות ערך תיתן פטור לפרסום הדוחות הכספיים. להלן דוגמאות לנסיבות מצומצמות כאמור: הליך למימוש כל הנכסים. בסמוך לאחר ההסדר החברה מפסיקה להיות תאגיד מדווח )סיום חובת הדיווח(. פיקוח מלא של בית המשפט. ייקבע גילוי חלף פרסום הדוחות הכספיים. 136

137 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך(.7 יזמות בשותפות ציבורית חזון במסגרת הדיון אשר עסק בנושא, צוין כי יזמות במסגרת שותפות ציבורית מהווה סיפור הצלחה. המבנה תאגידי של שותפות ציבורית אינו דוגל בשוויון פורמאלי אלא בשוויון מהותי. בשותפות ציבורית קיים שותף כללי אשר תפקידי ניהול עסקי השותפות מצוי בידיו ומוקנית לו בדרך כלל זכאות לתגמול )כגון בדרך של "דמי יוזמה"( הנגזר מהכנסות, רווחים או נכסי השותפות. חלקו של השותף המוגבל, מוגבל למימון פעילותה של השותפות ומוקנית לו זכאות לקבלת רווחים. בין השותפים בשותפות מתקיימת מערכת הסכמות ארוכת טווח )"הסכם שותפות"( אשר תכליתה יסוד מערכת יחסים מבוססת אמון בין השותפים. בנוסף למערכת ההסכמים חלים על השותפות גם כללי ממשל תאגידי. כזכור, תיקון 5 לפקודת השותפויות משנת 2015 נועד להרחיב ולעדכן את מנגנוני הממשל התאגידי בשותפויות מוגבלות שהציעו לציבור יחידות השתתפות ולהבטיח הגנה נאותה על עניינם של ציבור בעלי יחידות ההשתתפות על-ידי הטלת חובות ממשל תאגידי על שותפויות מוגבלות ציבוריות )וזאת בדומה לכללי הממשל התאגידי החלים על חברות ציבוריות לפי חוק החברות, בשינויים המחוייבים(. התיקון האמור, קבע בין היתר, חובת מינוי דירקטורים חיצוניים לטובת הגברת הפיקוח והבקרה על שותפויות מוגבלות ציבוריות. כן נקבעה חובה מינוי ועדת מאזן וועדת תגמול בחברת השותף כללי ונקבעו הוראות לגבי קביעת מדיניות תגמול, אישור עסקאות עם נושאי משרה ודירקטורים ואישור עסקאות חריגות עם בעל שליטה. החוק האמור הוסיף מנגנון מינוי מפקח שאינו נושא משרה ואין לו סמכות לשלול או לאשר פעולות של השותפות. על המפקח הוטלו חובות לפעול לטובת המחזיקים ביחידות השתתפות מקרב הציבור ובכך לתרום נטרול האדישות הרציונלית של המחזיקים ביחידות השתתפות )שיעור ההחזקה הפרטני של מחזיקים במניות/יחידות השתתפות מצמצם את יכולתו של המשקיע הבודד להשפיע באופן ממשי על קבלת ההחלטות בחברה/שותפות - מינוי מפקח הפועל בשם כלל המחזיקים מתגבר על כך(. להשקפת הרשות, תיקון 5 הפך את השותפויות הציבוריות למכשיר משפטי משוכלל המהווה עידוד פורץ גבולות ליזמות והמנגנונים אשר הותוו במסגרתו הובילו לנטרול בעיית הנציג. תקנות הבורסה בנושא, אשר נקבעו בשנת 2015, מונות את מאפייניהן של שותפויות נסחרות כדלקמן: השקעות עתירות הון סיכון עסקי/אי וודאות התמחות ייחודית ליזם סיכונים מסחריים בפיתוח התקנות נקבעו בשעתו בהקשר של שותפויות גז ונפט בחו"ל אך בהמשך הותר רישום למסחר של שותפויות להפקת סרטים בחו"ל, פצלי שמן ואף אגרות חוב. החזון של סגל הרשות בשיתוף מלא עם הבורסה הינו קידום רישומן למסחר של שותפויות נוספות הפועלות בתחומים מגוונים. במסגרת זאת מתקיימת בחינת אישור למסחר של מיזמי מחקר ופיתוח )לרבות קרנות הון סיכון ומיזמים בודדים(, פרויקטים ייחודיים לזמן קצוב מסחריים )דוגמת מיזמי השקעה בנדל"ן בישראל ובחו"ל( או לאומיים )דוגמת מפעל האמוניה(. סגל הרשות סיכם כי ישמח לשמוע מהציבור אודות מיזמי השקעה המתאימים לרישום למסחר במסגרת שותפות ציבורית. 137

138 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( 8. מדירוג עד סייבר - על "קצה המזלג" מכאן ומכאן במסגרת הדיון נסקרו שלושה נושאים שאינם קשורים זה לזה, כדלקמן: סיכון סייבר לאור המאפיינים הייחודיים של לסיכון זה, ובהם ניתן לציין את עוצמת הסיכון )ברמת יחיד, חברה, משק(, רגישותו לדפוסי השתנות מהירים ביותר וכל זאת על רקע של מודעות מוגבלת לסיכון ולמאפייניו אצל חלק לא מבוטל מהחברות, הפך סיכון הסייבר לאחד הסיכונים המרכזיים מולם ניצבות ישויות מדווחות. באשר לגילויים הנדרשים בנושא במסגרת דוח הדירקטוריון חשוב לזכור כי אף שכאמור עשויה להיות לו השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, הרי שהדין אינו מבדיל בין סיכון סייבר לסיכון אחר. לאור האמור, במסגרת המענה לדרישה אודות דיון בגורמי סיכון במסגרת תשקיפים ודוחות תקופתיים נדרש להתייחס גם לסיכון סייבר. כמו כן, לאור ההשפעה האפשרית העשויה להתקיים בגין סיכון זה על הדוחות הכספיים, ככל שמדובר בעניין מהותי עולה הצורך להתייחס לכך בדוח הדירקטוריון ובמידת הצורך במסגרת דיווחים מיידיים. הגילוי בנושא נדרש להתייחס, ככל שרלוונטי ומהותי, לעניינים הבאים: סקירה של ההיבטים התפעוליים והעסקיים החשופים לסייבר; איומים הנובעים משימוש במיקור חוץ; נאותות ההגנות; תדירות בחינת ההגנות והחדירות; תקני הגנה שהתאגיד אימץ; ביטוחים; תיאור אירועים שהתרחשו לרבות אופיים, נזקם הישיר והעקיף והתארגנות למניעת הישנותם. להלן דוגמאות להשלכות אפשריות של אירועי סייבר )אשר במידת הצורך ישויות עשויות להידרש לתת דיווח בגינם(: הפעילות העסקית הופסקה )כתוצאה מ- )DDOS 70,מהצפנת מידע בידי מבקשי כופר וכו'; נדרש היה תשלום מהותי ככופר; מאגרי מידע נפרצו )ככל שאלו מוגנים על פי חוקי הגנת הפרטיות יש לכך השלכה אפשרית נוספת(; מערכת מחשוב שנדבקה בנוזקה פגעה בעסקי התאגיד; נחשפו סודות עסקיים; פגיעות עקיפות דוגמת פגיעה במוניטין, חשיפה לתביעות וכו'. באופן עקבי לעיקרון המנחה את סגל הרשות נדרש לוודא שיתקיים בנושא האיזון הנכון בין רמת הסיכון ובין היקף הגילוי תוך חתירה להכללת גילוי קונקרטי וספציפי שעלול ליצור את הסיכון לחברה. בכדי להקל על ההתמודדות בנושא הרשות שוקלת פרסום הנחיה אשר תעגן את נושא סיכון סייבר בנפרד מהדרישה הנוכחית בדין הקיים להערכת סיכונים באופן כללי. attack) 70 - DDOS (Distributed denial-of-service התקפת מניעת שירות מבוזרת. 138

139 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( חברות דירוג חוק הפיקוח על חברות דירוג בישראל הינו בתוקף החל בחודש אפריל 2016 וכפועל יוצא שנת 2017 מהווה השנה המלאה הראשונה בה מקוים פיקוח כאמור. במסגרת החוק הושם דגש על ממשל תאגידי בחברות הדירוג ועל איכות גילויים ובראשם מתודולוגיות דירוג ודוחות דירוג. לעמדת הרשות הפיקוח נדרש להיות מאוזן תוך הבאה בחשבון של מספר שיקולים ובראשם זהותן הבינלאומית של חברות הדירוג והיותה של "אות" הדירוג כרכיב הגילוי המרכזי בדוחות דירוג. מנהלי פיקוח אשר קוימו על ידי הרשות בנושא במהלך השנה החולפת עולים ממצאים כדלקמן: גילוי שאינו מספק בדוחות דירוג; גילוי שאינו מספיק ברור דיו במתודולוגיות דירוג; חוסר במתודולוגיה. הקלות בשוק ההנפקות לאחרונה אושרו שתי הקלות חשובות במליאת הרשות: ביטול חובת חיתום בהצעה לא אחידה - עד ההחלטה אודות ההקלה בנושא התקיימה חובת חיתום ובמרוצת השנים עלו טענות שדרישה זו מגבילה הנפקות. לדעת סגל הרשות, היתרונות של הצעה לא אחידה שתהיה שיטה כזאת הם עצומים למשק. ביטול איסור על מחיר מירבי בהצעה אחידה - במסגרת זאת יוצע להתיר קביעה מראש של מחיר מירבי להצעה בכפוף לקביעת מגבלת כמות למזמין אחד בשיעור של עד 15% מההנפקה. במסגרת הכנס סגל הרשות הכריז כי בשבועות הקרובים צפויה להתפרסם הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בנושאים אלו )להצעה בנושא אשר התפרסמה ביום 26 בדצמבר 2017 לחץ/י כאן(. 139

140 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( o o o o o נושאים והיבטים נוספים שנדונו במסגרת הכנס גילוי אפקטיבי - היבטים מעשיים מעבר לנושאים החשבונאיים והמשפטיים בהם עוסקת מחלקת התאגידים, מטרת העל שהרשות מעוניינת בהגשמתה היא שקיפות של החברות וכי תהא הפנמה לעיקרון לפיו "כדאי לחברות להיות שקופות". נושא השקיפות נדון בכנס סביב שני עניינים עיקריים: פרסום מצגות לציבור ודיווחים מיידיים. מצגות לציבור - חברות מפרסמות מצגות בעיקר לקראת הנפקות )כולל טרם.)IPO בהקשר זה צוין כי הרשות פנתה לחברות העומדות בפני הנפקה, לתקן את המצגות שכן לרשות חשוב שהמצגות תהיינה ניטרליות ומאוזנות ושלא ייווצר רושם מוטעה אל מול המציאות. הוצגו מספר דוגמאות לתפיסות אלה של הרשות אשר נגזר מהן: עדיפות לנתוני שוק אובייקטיביים - הוצגו נתונים לפיהם שווי השקעות בחברות מוחזקות, אשר שימש כבסיס לקביעת ה- NAV )שווי נכסי נקי( של החברה, כפי שזה הוצג במצגות שפורסמו לציבור, התבסס על הערכות שווי ולא לפי שוויין הנסחר בורסה. הכללת גילוי שהינו עקבי - מקרה נוסף עניינו בהצגת המדד הפיננסי NOI )הכנסות תפעוליות נטו( והמדד הפיננסי של חוב נטו ל- CAP נטו )היחס בין סך חוב הפיננסי נטו ובין ההון בצירוף החוב( בהינתן מצבת הנכסים הקיימים וסך החוב הקיים בעוד הון הבעלים בחברה הוצג לאחר ביצוע הנפקה. פן נוסף שהוצג ואשר עלול לגרום להטעיה, הינו נטרול סלקטיבי של מרכיבים חד-פעמיים - בתאגיד בנקאי שנבחן פורסמה מצגת לא מאוזנת אשר נטרלה סכום הוצאה חד פעמי, אולם לא נטרלה רווח חד פעמי בהיקפים דומים. הצגת הנתונים בדרך מגמתית זו שיקפה תמונת מצב לפיה נמשכה מגמת ירידה ברורה בכל תחומי ההוצאות בתאגיד הנבחן מבלי לנטרל את כלל הרכיבים החד פעמיים. דוחות מיידיים - גילוי בר תמחור - החברה צריכה לעשות כל שיכולתה לפרסם את כלל המידע הרלוונטי והנחוץ בדיווח למשקיעים בכדי שהמשקיעים אכן יוכלו לתמחר את המידע. במישור זה הוצגו הדוגמאות שלהלן - הוצגה דוגמה לעניין מתן דיווח אודות הנחות המבססות שערוכים צפויים: מצב בו חברה פרסמה דיווח מיידי לפיו בכוונתה לבצע שערוך בהיקף גבוה, אך יחד עם זאת לא נכלל כל הסבר לגורם שחולל את השינוי שהביא לשערוך כאמור. במקרה דנן, בעקבות פניית סגל הרשות לחברה, החברה הוציאה דיווח משלים כדי שיאפשר להבין את הנסיבות והסיבות לשערוך. הוצגה דוגמה של השפעה עתידית מהותית של אירועים - מקרה בו תאגיד בנקאי נדרש לכלול מידע אודות השפעות מצטברות )לרבות בגין תקופות דיווח עוקבות( של הסכם קיבוצי חדש שנחתם ולא להסתפק בגילוי אודות ההשפעות של ההסכם על תוצאות הפעילות בתקופת הדיווח השוטפת. ברשות הביעו קורת רוח שבעקבות המקרה הנ"ל, ניתן גילוי דומה בנושא גם בחברות אחרות. 140

141 נספח - חוזר מקצועי בנושא כנס התאגידים התשיעי של רשות ניירות ערך )2017( )המשך( o o o לסיכום, ובהתייחס לדוח השנתי לשנת 2017, ניתנו דגשים בנושאים השונים שתוארו לעיל כדלקמן: הובהר כי בהתייחס לדוחות השנתיים הקרובים הציפייה שיהיה מידע רלוונטי ובר תמחור כך שמשקיע יוכל במסגרת קבלת החלטה, לתמחר ככל שניתן את השפעת האירוע עליו דיווחה החברה; o יש ליצור קשר ברור ככל האפשר בין פריטי מידע שונים שנמצאים במיקומים שונים בדוחות; נדרש יישום עקרונות של גילוי עקבי - כך למשל, חברה אינה יכולה לנטרל מרכיבי רווח באופן לא עקבי בין השנים; דגש על ניתוח איכותי בעיקר בהקשר של דוח הדירקטוריון אשר תפקידו לנתח היבטים שלא מצויים בדוח הכספי. כך למשל, המטרה היא לנתח היבטים משלימים לדוחות הכספיים של שינויים )כגון ניתוח של שינויים שחלו בשיעורי רווחיות וכיו"ב(. צוין גם כי מחלקת תאגידים ממשיכה בקידום היבטים נוספים הנוגעים לדרישות גילוי בדוחות התקופתיים וזאת כחלק מפרויקט שיפור הדוחות וכי ישנם תהליכי חקיקה שטרם הושלמו - בנקודה זו הוזכרה ההקלה שאושרה השנה ולפיה כבר בדוחות לשנת 2017 מרבית החברות יפסיקו לצרף את דוח גלאי )למעט תאגידים פיננסיים ותאגידים אחרים אשר החשיפה שלהם לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים מהותית(. 71 בברכה, המחלקה המקצועית כחלק מתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התשע"ז אשר פורסם ברשומות בסוף חודש מרץ 2017, הורחבה תחולת הפטור מיישום דוח גלאי לעניין הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם( לכלל התאגידים )חלף תאגידים קטנים בלבד, כפי שאושר בחודש ינואר 2014 כחלק ממתווה ההקלות לתאגידים קטנים( אשר החשיפה שלהם לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים אינה מהותית )ככלל, ובהתאם לתיקון, נראה כי ההקלה לא תחול על תאגידים פיננסיים(. לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית אשר במסגרתו נכללה התייחסות גם לתיקון כאמור, כפי שזה פורסם ברשומות לחץ/י כאן

142 Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel is a member firm of Grant Thornton International Ltd. Grant Thornton is one of the world s leading organisations of independent assurance, tax and advisory firms. These firms help dynamic organisations unlock their potential for growth by providing meaningful, forward looking advice. Proactive teams, led by approachable partners in these firms, use insights, experience and instinct to understand complex issues for privately owned, publicly listed and public sector clients and help them to find solutions. More than 35,000 Grant Thornton people, across over 100 countries, are focused on making a difference to clients, colleagues and the communities in which we live and work. 142